中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕29号
当事人：李迪初，男，1967年8月出生，时任长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（简称康铭盛）执行董事，住址：广东省深圳市龙华新区。
彭立新，女，1970年10月出生，时任康铭盛财务总监，住址：广东省深圳市南山区。
廖聪奇，男，1968年7月出生，时任康铭盛副总经理及江西康铭盛光电科技有限公司（康铭盛全资子公司，简称康铭盛江西子公司）负责人，住址：湖南省涟源市七星街镇。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对李迪初、彭立新、廖聪奇拒绝、阻碍监督检查行为进行立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我局举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。
2021年11月11日，我局下发检查通知书，并发送要求提供的资料清单（含子公司），对深圳市长方集团股份有限公司（简称长方集团）及其控股子公司康铭盛进行现场检查。经查，李迪初、彭立新、廖聪奇存在以下违法事实：
一、销毁、隐匿检查要求提供的文件资料
收到我局检查通知及需提供资料清单后，彭立新指使部分员工不配合检查，组织财务部等人员打包财务核算材料、删除工作电脑资料、更换电脑硬盘；廖聪奇安排人员将有关纸质资料焚烧或掩埋，要求相关人员删除电脑资料和工作微信内容。
2022年11月1日，公安机关在康铭盛江西子公司厂区起获377筐被埋资料，其中包括2019-2021年期间销售合同、对账单和存货生产入库资料等与检查事项有关的材料。
二、未按要求提供财务系统相关数据
现场检查过程中，我局关注到康铭盛使用了鼎捷ERP系统，但该系统缺少2021年12月以前的数据。彭立新称2021年12月前该系统处于试用状态，试用数据均已清除。经查，康铭盛早已使用该财务系统进行记账。作为检查相关事项对接人，彭立新未按要求配合提供该系统2021年12月之前的业务和财务数据。
三、提供虚假返利相关材料
2022年4月，我局要求康铭盛对检查关注到的业务真实性等问题进行自查。彭立新向李迪初汇报后，组织财务部门算出2018-2021年存在1.68亿元“未结算”的返利，李迪初、彭立新安排协调客户签署补充协议及相关返利结算单。
2022年4月25日，彭立新安排向我局提交情况说明及相应补充协议、返利结算单，称康铭盛存在1.68亿元返利未结算，拟一次性确认在2021年度，冲抵相应应收账款；5月18日，又提交情况说明称上述协议均为自查后补签。经查，康铭盛与客户各期销售回款返利已在约定返利期内完成结算，上述返利未结算的情况不属实。
上述违法事实，有询问笔录、情况说明、现场照片、相关合同、对账单、系统维护记录、付款记录等证据证明，足以认定。
我局认为，李迪初、彭立新、廖聪奇上述行为违反《证券法》第一百七十三条的规定，已构成《证券法》第二百一十八条所述拒绝、阻碍监督检查违法行为。
李迪初及代理人提出，涉案未结算返利真实、有效，未提供虚假材料。彭立新及代理人提出，不存在上述第一、二项违法行为；涉案未结算返利真实、有效，未安排协调客户补签协议，未提供虚假材料。廖聪奇及代理人提出，未安排焚烧资料，掩埋的均系废弃资料，未要求删除电脑资料和工作微信内容。
相关当事人及代理人还提出，我局未提前书面告知准备检查材料，程序违法；事先告知相关认定依赖员工证词；公安机关正对销毁、掩埋资料相关事项进行侦查；顶格处罚过重等。
经复核，我局认为：
第一，相关当事人提供虚假返利材料，不仅有多名员工、客户的证言或情况说明证明，亦有上市公司年度审计机构提供的情况说明及所附审计证据证实。彭立新自认参与制作、复核涉案返利结算单并联系国外客户，证人聂某亦指认其直接与销售部门对接，足以认定彭立新参与相关违法行为。
第二，彭立新、廖聪奇销毁、隐匿检查要求提供的文件资料，既有多人证言证实，又有微信聊天记录、客户提供的对账单等证据及二人陈述印证；彭立新未按要求提供财务系统相关数据，既有多人证言证实，又有鼎捷软件股份有限公司的情况说明及所附销售合同等证据佐证。
第三，案涉相关检查调查程序合法，我局依法下发通知履行检查职责，上市公司及子公司相关业务均属检查范围；本案相关证言系我局依法调取，能够相互印证，应予采信。此外，拒绝、阻碍监督检查行为与涉嫌隐匿、销毁会计凭证、会计账簿犯罪行为不同，二者不存在替代或吸收关系。
本案当事人拒绝、阻碍监督检查手段粗暴、情节严重、性质恶劣，我局对陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据《证券法》第二百一十八条的规定，我局决定：
对李迪初、彭立新、廖聪奇责令改正，并分别处以100万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000
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