齐国的大将田忌很喜欢赛马。有一回他和齐威王约定，进行一次比赛。
他们把各自的马分成上、中、下三等。比赛的时候，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。由于齐威王每个等级都比田忌的强，三场比下来，田忌都失败了。田忌觉得很扫兴，垂头丧气地准备离开赛马场。
这时，田忌发现，他的好朋友孙膑也在人群里。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀，说：“从刚才的情形看，齐威王的马比你的马快不了多少呀……” 孙膑还没说完，田忌瞪了他一眼，说：“想不到你也来挖苦我！” 孙膑说：“我不是挖苦你，你再同他赛一次，我有办法让你取胜。”
田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换几匹马？”
孙膑摇摇头，说：“一匹也不用换。”
田忌没有信心地说：“那还不是照样输！”
孙膑胸有成竹地说：“你就照我的主意办吧。”
齐威王正在得意洋洋地夸耀自己的马，看见田忌和孙膑过来了，便讥讽田忌：“怎么，难道你还不服气？”
田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”
齐威王轻蔑地说：“那就来吧！”
一声锣响，赛马又开始了。
孙膑让田忌先用下等马对齐威王的上等马，第一场输了。
接着进行第二场比赛。孙膑让田忌拿上等马对齐威王的中等马，胜了第二场。齐威王有点儿心慌了。
第三场，田忌拿中等马对齐威王的下等马，又胜了一场。这下，齐威王目瞪口呆了。
比赛结果，田忌胜两场输一场，赢了齐威王。
还是原来的马，只调换了一下出场顺序，就可以转败为胜。
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