北宋康定二年（1041年），西夏国主李元昊率军南下，意图攻占北宋西北重镇延州。
北宋朝廷得知西夏大军压境，急命韩琦为陕西经略安抚使，统领西北军务，抵御西夏入侵。
韩琦虽为名将，但此次面对李元昊的精锐骑兵，却显得有些力不从心。
好水川位于延州以西，地势险要，是西夏军南下的必经之路。
韩琦决定在此设伏，意图一举歼灭西夏军。
然而，李元昊早已料到宋军的部署，他佯装撤退，引诱宋军深入。
韩琦中计，命大将刘平、葛怀敏、任福率军追击，结果陷入西夏军的包围圈。
宋军虽奋勇抵抗，但因寡不敌众，最终全军覆没。
刘平、葛怀敏、任福壮烈殉国，石元孙被俘。
战败的消息很快传回京城，但朝中大臣因担心皇帝震怒，竟将奏折扣押，未敢立即呈报。
十天过去，宋仁宗对前线战事一无所知。
这天，宋仁宗御驾化成殿，心情颇为愉悦。
正当他漫步于殿前时，忽然听到一个扫地老卒厉声长叹：“可惜刘太尉！”
宋仁宗心生疑惑，便上前问道：“你为何独自长叹？”
老卒见是皇上，连忙跪下，答道：“万岁不知道刘太尉与五六个大将战死了？”
宋仁宗闻言大惊，追问道：“你从哪里听到的？”
老卒放下扫帚，从衣带内拿出一封书信，双手呈给皇上，说道：“老臣知道营州西虎翼一营尽折损，我的女婿也命丧其中，这封书信是家中人的急报。”
宋仁宗接过书信，匆匆浏览，脸色骤变。
他立刻召来当值大臣，厉声质问：“前线战败，为何不报？”
大臣见事情败露，只得跪地请罪，解释道：“臣得到军情急报，担心没有经过审查，等得到战事的详情，方敢呈奏皇上。”
宋仁宗怒斥道：“事已至此，还说替朕考虑，卿真能忍！”
他当即下令将扣押奏折的大臣革职查办，并严令彻查此事。
随后，宋仁宗召集群臣，商议应对之策。
他任命范仲淹为陕西经略安抚副使，与韩琦共同主持西北军务。
范仲淹到任后，整顿军纪，修筑城防，采取“以守为攻”的策略，逐渐稳住了西北局势。
好水川之战虽以宋军惨败告终，但也让北宋朝廷意识到西夏的强大威胁。
此后，宋仁宗加强了对西北边防的重视，逐步扭转了被动局面。
而那位敢于直言的老卒，因忠勇可嘉，被宋仁宗赐予厚赏，并提拔为宫中侍卫，以示褒奖。
这场战役不仅改变了北宋与西夏的战略格局，也让宋仁宗深刻认识到朝廷内部的弊端。
他下令整顿朝纲，严惩渎职官员，力求恢复国家的清明与强盛。
