五十五年（辛丑，公元前260年）
白起全歼赵括四十五万军队
秦帝派左庶长王龁进攻上党，予以攻克，上党百姓逃亡赵国。赵国派廉颇率军驻守长平，接应上党逃来的百姓。
王龁于是率军攻打赵国，赵军迎战，几战不胜，一员副将和四名都尉阵亡。
赵王与楼昌、虞卿商议，楼昌建议派地位高的使节与秦国媾和，虞卿反对说：和与不和，控制权在秦国；秦国现在已下定决心要大破赵军，我们即使去求和，秦国也不会同意。
我们不如派出使者用重金珠宝拉拢楚国、魏国。楚国、魏国一接受，秦国就会疑心各国重新结成抗秦阵线，那是在媾和可以成功，赵王不听虞卿的意见，仍派郑朱去了。
虞卿说：大王肯定见不到和谈成功而赵军就被击破了，为什么呢？各国都在派使者赴秦国胜利，郑朱是赵国地位很高的人，
秦王、应侯肯定会把郑朱来求和的事向各国宣扬，各国看到赵国派人去求和，便不会再出兵救援赵国；秦国知道赵国孤立无援，就愈发不肯讲和了。
不久，秦国果然大肆宣扬郑朱来使，而不与赵国进行和谈。
赵国屡次被秦军打败，廉颇便下令坚守营垒，拒不出战，赵王以为廉颇，损兵折将后更加胆怯，不敢迎敌，气愤的多次斥责他，
应侯范雎又派人用千金去赵国施行反间计，散布谣言说：秦国所怕的，只是马服君赵奢的儿子赵括做大将，廉颇好对付，而且他也快投降了！
赵王中计，便用赵括代替廉颇为大将。
蔺相如劝阻说：大王因为有些名气就重用他，这是粘住调弦的琴柱再弹琴呀！赵括只知道死读他父亲的兵书，不知道随机应变。
赵王乃不听。起初赵括学习兵法时，就自以为天下无人可比。他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢也难不到他，但终究不说他有才干。
赵括的母亲询问原因，赵奢说：带兵打仗，就是出生入死，而赵括谈起来却很随便。
赵括不用他为大将也还罢了，如果一定要用他，灭亡赵军的必定是赵括。待到赵括将要出发，他母亲急忙上书，指出赵括不能重用。
赵王问：为什么？回答说：当年我侍奉赵括的父亲，他做大将时，亲自去捧着饭碗招待的有几十位，他的朋友有几百人。大王及宗室王族给他的赏赐，他全部分发给将士。他自接受任命之日起，就不在过问家事，
赵括刚刚做了大将，就向东高坐，接受拜见，大小军官没人敢抬头正脸看他，
大王赏赐他的金银绸缎，全部拿回家藏起来，每天忙于观察看到有什么良田美宅可买就买下来，大王你以为他像父亲，其实他们父子用心完全不同，请大王千万不要派他去。
秦王听说赵括已经上任为大将，便暗中派武安君白起为上将军，改王龁为副将，
下令军：谁敢泄露白起为上将军的消息，格杀勿论！赵括到了赵军中，全部推翻原来的规定，调换军官，下令出兵攻击秦军。
白起佯装战败退走，预先布置下两支奇兵准备截击。
赵括乘胜追击，直达秦军营垒，秦军坚守，无法攻克。这时秦军一支两万五千人的奇兵已经切断了赵军的后路，
另一支五千人的奇兵堵截住赵军返回营垒的通道，赵军被一分为二，粮道也断绝。
武安君白起便下令精锐轻军前去袭击，赵军迎战失利，只好坚筑营垒等待救兵。秦王听说赵军运粮通道已经切断，亲自到河内征发十五岁以上的百姓全部调往长安，阻断赵国救兵及运粮。
齐国、楚国救援赵国。赵军缺乏粮食，向齐国请求接济，齐王不给。周子说：赵国对于齐国、楚国来说，是一道屏障，就像牙齿外面的嘴唇，唇亡齿寒。
今天赵国灭亡了，明天灾祸就会降临齐国、楚国。救援楚国这件事，应该像捧着漏瓦罐去浇烧焦了的铁锅那样，刻不容缓。
何况救援赵国是高尚的道义；抵抗秦军，是显示威名的好事。必须主持正义救援亡国，显示兵威击退强秦。不致力于此事反而爱惜粮食，这样为国家决策是个大错！齐王仍是不听。
九月，赵军已经已断粮四十六天，士兵都在内部暗中残杀，互相吞吃。
赵括穷急，便下令进攻秦军营垒，想派出四支队伍，轮番进攻，到第五次，仍然无法突围。赵括亲自率领兵上前肉搏，被秦兵射死。
赵军全线崩溃，四十万士兵全部投降。
白起说：当初秦军已攻克上党，上党百姓却不愿意归秦而去投降赵国，赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕会有后乱。
于是使用奸计把赵国降兵全部活埋，只放出两百四十个年岁小的回到赵国，
前后共杀死四十五万俘虏，赵国大为震惊。
