公等皆失期当斩，假令毋斩，而戍死者固什六七。且壮士不死则已，死则举大名耳！王侯将相宁有种乎？
7月，阳城人陈胜、阳夏人吴广在蕲县起兵反秦。
当时秦二世征发平民们去戍守渔阳，途中有九百人驻扎在大泽乡，陈胜、吴广是屯长。谁知碰上天下大雨，道路不通，陈胜、吴广推测无法按规定期限到大渔阳防地。而按秦法规定，延误戍期，一律处斩。于是陈胜、吴广利用天下百姓生计愁苦，对秦怨恨的情绪，并巧借“鱼腹丹书”、“篝火孤鸣”制造起义舆论，伺机杀掉了押送他们的两名将尉，召集大伙说：“你们已经延误了戍期，当被杀头，即使不被斩首，因长久在外戍边而死去的也会占到十之六七。壮士不死则已，要死就要建立一定的功业！王侯将相难道是天生的吗？”众人全都响应。于是，陈胜、吴广便假借已死的扶苏和楚国已故的大将项燕的名号，培土筑坛，登到上面宣布誓约，号称：“大楚”。
陈胜自立为将军，吴广为都尉。起义军随即攻陷大泽乡，接着招收义兵扩充军队，进攻蕲县。夺取蕲县后，即令符离人葛婴率军攻掠蕲县以东地区，相继攻打铚、酂、苦、柘、谯等地，全都攻下了。义军沿路招收人马，等到抵达陈地时，已有战车六七百辆，起兵千余人，步兵数万人。当攻打陈城时，陈城的郡守和郡蔚都不在，只有郡丞留守在城楼，郡守在谯城下的城门中率军抵抗义军，没有成功，最后被打死。陈胜于是领兵入城后，占据了陈地。
当初，大梁人张耳。陈馀相结为生死之交。秦国灭亡魏国后，听说他们二人是魏国名士，便用重金悬赏征求他们。张耳、陈馀于是改名易姓，一起逃到了陈县，依靠做闾里监门这样的卑职谋生。其间，陈馀出了一点小小的差错，闾吏便用力鞭打他，陈馀想起身反抗，张耳却踩住了他的脚，让他忍受鞭打。闾吏离开后，张耳把陈馀拉到桑树下，责备他说：“当初我是怎么对你说的，现在受到一点小小的侮辱就想为一个小官吏去送命吗？”陈馀听后向张耳认错。陈胜进入陈县后，张耳、陈馀去拜见陈胜。陈胜早就听说他们乃贤能之士，十分高兴，热情地接待了他们。陈县里的官吏百姓都要求立陈胜为楚王，陈胜就这件事情去征求张耳、陈馀的意见。张耳、陈馀说：“秦国统治专横无道，四处征战灭亡别人的国家，对百姓很是暴虐。将军您冒着生命危险起义，就是要为天下人除害。现在您刚到陈县就称王，这是在向天下人暴露您的私心。希望将军暂时不要称王，赶快带兵向西进发，派人去扶持六国国君的后代，这样就能为自己培养亲信，给秦国增加敌人。秦国的敌人多了兵力就会分散，我们的同盟多了兵力就会变强。这样一来，就会野外没有交战的敌兵，郡县没有为秦国守城的人，这就能诛灭暴虐的秦国，占据咸阳，来号令诸侯。灭亡的诸侯又得以复立，您凭德惠就能使他们服从，那么您的帝王大业便完成了。现在您只攻占一个陈县就称王，恐怕会使天下人心涣散啊。”陈胜不听张耳、陈馀的这一番话，自立为王，号称“张楚”。
在这个时候，各个郡县受不了秦朝官吏暴政之苦的人，都逮捕宣判他们官吏的罪状，把他们杀死来响应陈胜。于是就以吴广为代理王，督率各将领向西进攻荥阳。命令陈县人武臣、张耳、陈馀去攻占原来赵国的辖地，命令汝阴人邓宗攻占九江郡。这时候，楚地几千人聚集在一起起义的，多得不计其数。
起义不到三个月，赵、齐、燕、魏等地方都有人打着恢复六国的旗号，自立为王。
陈胜派出周文率领的起义军向西进攻，很快攻进关中（指函谷关以西地区），逼近秦朝都城咸阳。秦二世惊慌失措，派章邯为将领把在骊山做苦役的囚犯、奴隶放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。原来的六国贵族各自占据自己的地盘，谁也不去支援起义军。周文的起义军孤军作战，终于失败。吴广在荥阳被部下杀死。起义后的第六个月，陈胜在逃跑的路上被他的车夫庄贾设计杀害了。最后庄贾带着陈胜的首级去向秦军邀功请赏去了。
