刘备创业四十年来一直打着败仗，一直到请诸葛亮出山和凤雏庞统才得以后来的胜仗，赤壁之战蜀汉东吴联盟打败曹操，而后汉中之战，刘备志在意满，大胜几回大赏群臣，此时的蜀汉将士已成娇兵，娇兵必败，
建安二十三年（218年），太医令吉本、少府耿纪、司直韦晃等人谋反。 但不久事情败露，几人被曹操所杀。曹操于是召曹仁为征南将军，讨伐关羽。曹仁屯樊期间，大肆征调徭役，南阳郡一带军民苦不堪言。于是，宛城太守侯音与卫开劫持太守造反，与关羽联合。曹仁率军前往平乱，于次年正月攻破宛城，将侯音斩杀，并屠城。
建安二十四年（219年），刘备军与曹操军相争汉中，魏将夏侯渊被刘备大将黄忠所斩，曹操亲提大军来争汉中，刘备据守，赵云又在汉水劫去粮草，曹操无奈只得退出汉中，刘备遂占据汉中。
2.败走麦城
建安二十四年（219年）末，曹操以为汉献帝在许，与关羽军相近，欲迁都避其锋芒，司马懿、蒋济等劝阻，认为孙权必然不愿看到关羽得志，可以用答应将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽。同时曹操派遣徐晃、赵俨等率军救援樊城，更准备亲自征讨关羽。
救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡，不过之后曹操先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通。
起先，孙权曾派人为自己的儿子向关羽的女儿求婚，关羽辱骂来使，拒绝结亲，孙权十分恼恨。 孙权命吕蒙为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援。荆州重镇江陵守将麋芳（刘备小舅子）、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降。 当关羽领兵出征时，由糜芳、士仁两处负责供应粮草军需，两人不愿全力救援关羽。关羽放出话说：“回去后就惩处他们。”糜、士二人都恐惧不安。于是孙权暗中派人去诱降糜、士二人。
此时关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。回师途中，关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各种游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了，士卒渐渐溃散，退至麦城。同年十二月，关羽率数十骑出逃，一路突围至距益州不过一二十里的临沮（今湖北省襄樊市南漳县），遇潘璋部将马忠的埋伏，被擒，和长子关平于临沮被害。
孙权将关羽首级送给曹操，曹操以诸侯之礼将其安葬于洛阳，同时孙权则将关羽身躯以诸侯礼安葬于当阳， 即关陵，也称当阳大王冢。蜀汉在成都为关羽建衣冠冢，即是成都关羽墓，以招魂祭祀。因此民间也称关羽“头枕洛阳，身卧当阳，魂归故里（或称‘魂归山西）。
民间有个歇后语：“刘备借荆州—有借无还”，给世人的印象是，刘备在耍赖，借东西不还。人们错认为他借的是整个荆州，事实并非如此。东汉末年，刘表占据荆州。荆州地处长江中游，这里资源丰富，人口众多，经济文化都比较发达。而且其地理位置十分重要，向西可以进取益州，向东可以进击江东。
历史上并无借荆州之事。赤壁之战后，兵家必争的荆州七郡被刘备、曹操、孙权三家瓜分，曹操占据荆州北部最大的南阳郡，孙权得到半个江夏郡和半个南郡，刘备得到半个江夏郡和半个南郡、以及荆州南部四个郡（长沙、零陵、桂阳、武陵）。
孙权为什么要杀关羽？
孙权有一次派人跟关羽商量，关羽有一个女儿孤有一个儿子，咱们让他俩结婚吧！攀个亲家也行，关羽的回答让孙权大怒，关羽:虎女焉配犬子乎，这句话虎女是啥意思？老虎的女儿怎么可能配嫁给狗的儿子，你在骂孙权是狗哎！孙权是什么人？孙权是江东之主啊！吴王你看开什么玩笑，孙权一听气坏了，马上把吕蒙叫过来，白衣渡江，将关羽小儿碎尸万段。
