吴起这个人在之前有说过他在鲁国和魏国的功劳，现在说他离开魏国后的事情。
吴起在魏国帮魏国夺取了西河郡和上郡，魏文侯过世后，太子击继位为魏武侯。
吴起不仅仅是个军事人才，同时也是个治国能臣，他在西河当郡守的时候，虚心向子夏学习儒家知识，他在西河发展经济、加固城防，经过十几年的发展，西河已经被建立成了魏国最主要的军事要塞。
秦国从丢失西河之后，一直没有放弃收复西河地区，但是有吴起镇守的坚若磐石，秦国屡战屡败。在公元前389年，秦国秦惠公发起了一场倾国之战。秦国组织起了五十万规模的军队，进攻西河。秦国军队主要进攻的方向是阴晋城。吴起向魏武侯请求，派五万魏武卒上前线，魏武侯同意，并增派五百乘战车和三千骑兵。魏国军队在战神吴起带领下打败了大败秦国的士兵，这就是历史上著名的以少胜多的战役，阴晋之战。这次战役让秦国很多年以后多无力攻打河西地区，也促使秦国迫切想变法。
在阴晋之战之后，吴起离开了魏国，这个一直是个迷案。
《史记》记载的是魏国相邦公叔痤担心吴起影响他的地位，。公叔痤的夫人是魏国的一位公主，于是他以此想出了一个主意，在魏武侯面前中伤吴起。（《史记》说中伤吴起的人是公叔痤。但公叔痤曾在吴起死后，让功于吴起后人，应不会为此，故此处采用《吕氏春秋》说法）他先对魏武侯说：“吴起是有名的贤良之士，而您的国家小，让他无法施展才能，魏国又与强秦接壤，我恐怕他会到更强大的秦国去”。
魏武侯果然上当，忙问：“那怎么办呢？”公叔痤说：“您试着将公主嫁给他，若他想留下，就会娶公主，若不想留下则必然会推辞”。而公叔痤自已则提前请吴起到家作客，当着吴起的面故意让公主羞辱自已，吴起见状以为魏国公主都任性刁蛮，不好相处，于是就推辞了魏武侯提出的这项婚事。
魏武侯中计，从此对吴起有猜忌之意，吴起在魏国待不下去，所有去了楚国。（《吕氏春秋》记载的人不是公叔痤是王错。）
这段记载其实可信度一直不高的，但是吴起确实是离开了魏国去了楚国。
楚国当时迫切需要变革，在这时候楚国的熊疑重用吴起，任用吴起为令伊，开始了楚国的变法。
楚国已经立国六百年，疆域在战国之中是最大的，但是当时的楚国确实外弱内乱的。楚国地处南方，远离中原地区，缺少和中原的交流，生产力低下，体制落后。楚国以往实行“封君制”，分封了大量的世袭贵族，这些贵族世袭罔替，一代一代造成了楚国贵族很多，占有了很夺土地和利益，导致平民和国家反倒很穷。
在国际上，魏国变法后成为战国当时最强盛的国家，楚国多次被魏国打败，连魏国后面的国都大梁都是从楚国夺取的。
在此内忧外患的时候，楚悼王把改革放在第一位上，吴起开始主持楚国的改革。
吴起的改革主要是以“损有余、补不足”的措施为主。
损有余：主要是剥削贵族的“有余”，吴起认为楚国的民贫兵弱的原因，由于大臣太多，封君太众。吴起开始削弱贵族。
首先废除贵族的世袭制。规定贵族爵位只能传三代，第四代如果没有新的功劳，那爵位只能废除。这杜绝贵族过多的情况。其次呢，对官员进行考核，对于做不出政绩的官员，果断罢免，把位置让给有能力的人；同时裁减一些冗余的部门和官员，大大提高了政府的效率。
补不足：主要是把前面减少的开支用来补原来缺的
首先用节约的贵族、官员费用用来供养有用的人和部队。让整个政府机构充满干劲，军队战斗力提升。其次是把楚国裁减下的贵族迁徙到地广人稀的地区。楚国在国都地区人口密集，土地少，但是南方地区呢大片土地空着，这些人到南方，让南方边疆更稳定，同时增加了粮食的产量。
同时吴起利用在魏国对军队的经验，对楚国军队进行改革，成立楚国的新军。让楚国军队的战斗力急剧爆增。
在政治上禁止中阖家在楚国游说，强调多干实事，少说空话。在外交上，主要策略是远交近攻，交好魏、秦、攻击三晋，争夺郑、宋等小国土地。
吴起变法的成效
吴起顶着楚国的压力进行变法，楚国慢慢的变成国富民强。吴起“南收扬越，北并陈蔡”（《战国策》）。“却三晋，西伐秦”（《史记》）。吴起收扬越，给楚国扩展了很多南方土地，楚国占有江西南部和湖南、广西间的苍梧。与此同时，吴起还战胜了魏国。公元前383年，赵国攻击卫国，卫国向魏国求救，魏国攻击赵国，赵国在向楚国求救。公元前381年的春天，吴起带领着楚国大军北上伐魏救赵。他的目标很明确，就是拿下魏国的大梁。大梁是一处地理位置非常重要的城市，是魏国东部的政治经济中心。吴起正是准备通过对大梁的攻击，来迫使魏国从赵国撤军。吴起的计划进行得是非常的成功。这魏军根本就没想到，一向软弱的楚国竟然会出兵救赵国，更没想到的是，楚军对自己后方的几座城池发动了猛烈地进攻。在吴起的率领之下，楚军是所向披靡，几天的功夫下来，就攻下了魏国东部的襄陵和雍丘两座城。接着大军挥师北进，直捣大梁。 此时的赵国，也趁机打下了棘蒲；接着又南下河南，攻克了黄城。就在魏国腹背受敌的时候，而卫国却溜了，不敢参与。一时之间，河内危急，河东危急，河南危急，整个魏国陷入了支离破碎的境地。这时候如果秦国出兵，估计魏国会更惨，但是秦国估计是之前被打怕了，不敢。正当吴起要攻入大梁的时候，上天救了魏国，楚悼王去世了。
军神之死
楚悼王死了，吴起只能撤兵给楚王治丧。在楚悼王葬礼上，楚国贵族联合起来攻击吴起，吴起只能扑倒在楚悼王尸体上，喊道“群臣叛乱，谋害我王！贵族的箭射中了楚悼王尸体，按照楚国法律“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”。结果参与杀吴起的人，按照这法律被杀了七十几家。而吴起被车裂。
吴起这一生出将入相，充满传奇。充满争议。曹操评价：“吴起在魏，秦人不敢东向；在楚，三晋不敢南谋。” 确实是军神。但是批评他的人也很多，杀妻求将，人品不行。不过他是那个时代最闪亮的将星，当之无愧的军神。
吴起在楚国变法时间太短，成效并不好。吴起死后，楚国军政大权一直保留在昭、景、屈三家手中。并没能真正达到变法。后期的商鞅在秦国是完成了完整变法。韩非子说：“楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强。”
