近期，合作伙伴备案的双GP基金被协会质询。协会要求合作伙伴说明基金采用双GP模式的理由及非管理人GP收取部分费用合理性。这期，小编来谈谈这个不是新热点，却是非常重要的话题。
何谓基金的双GP模式？
狭义来说，双GP模式有两种：第一种是基金存在两个普通合伙人，且一个普通合伙人为私募管理人；第二种是基金存在两个普通合伙人，且两个普通合伙人均为私募管理人，同时为基金提供管理服务（下称：双管理人模式)
广义来说，双GP模式有四种：除狭义的双GP模式外，第三种是基金存在一个普通合伙人，该普通合伙人不是私募管理人，基金委托外部私募管理人对其进行管理，同时基金中的普通合伙人与外部私募管理人不存在关联关系（下称：外部管理人模式）。第四种是基金存在一个普通合伙人，该普通合伙人不是私募管理人，基金委托外部私募管理人对其进行管理，同时基金中的普通合伙人与外部私募管理人存在关联关系。
哪类基金模式凉凉？
小编先前做过第二种、第三种模式的基金，且都获得了备案。2018年8月后，协会通过窗口指导和AMBERS系统升级，已否定了第二种、第三种基金模式。
协会是基于什么理由否定上述两种模式呢？小编认为理由有二：
其一、上述两种模式常被用来借通道
政策因素，协会要求私募管理人在完成登记后6个月内必须首发基金。
一般来说，私募管理人从寻找投资人、基金谈判、工商登记至完成基金备案，至少需要6至9月的周期。如果基金存在国有投资人或基金注册需要预先批准的，备案周期会更长。协会这个政策其实有点违背商业规律。
一般的商业规律无法违背，其他私募管理人在募基金就成为保壳标的。新登记私募管理人开始利用其他私募管理人的在募基金，在增加募集金额、让渡全部或部分利益的前提下，将基金备案在自己名下，完成保壳。
资质因素，随着登记审核升级，机构申请登记为私募管理人的难度加大，同时机构运营成本也很高。在此情况下，部分机构打起了借通道的主意。在支付小通道费用后，机构借用其他私募管理人的资质，对基金进行备案，继而对基金进行实质管理并分享投资收益，而显名私募管理人对基金基本上不履行管理职责。
其二、由于上述两种模式常被用来借通，及容易导致双管理人权责分配不清、基金内部管理混乱，投资不当，甚至挪用投资款项等情况，进而损坏到投资人的利益。
综上，协会对上述两种基金模式采取一刀切的方式，给予否定。
其他基金模式就OK?
协会对其他双GP模式没有说NO，但不意味着就可以！协会会本着“实质重于形式的原则”审查基金是否存在借通道的情形。借通道只是表象，经常会被掩盖或隐藏。协会通常会从基金的实质管理主体、管理费用收取、CARRY分配等内容来判断基金是否借了通道。
比如在第一种模式下，非管理人GP向基金收取了费用（无论该费用是否为管理费）或过高的超额收益，协会一定会质询该基金模式、非管理人GP收取费用及超额收益的合理性。
正常商业逻辑下，没有投资人在支付了投资款后还想当普通合伙人，并对基金承担无限连带责任，除非投资人在该基金中还有其他商业利益或管理考虑。
那非管理人GP对基金存在管理行为、收取费用、或收取过高的超额收益等情形，是否就意味着基金无法备案呢？
事实也并非如此，私募管理人只要说明基金不存在借通道、私募管理人没有让渡基金管理职责、非管理人GP收取费用及超额收益具有合理性，协会觉得OK，也会放行。
