黄老学说，即黄老思想，是战国时期兴起的一种哲学思想，属道家流派。道家尊上古时期的黄帝和春秋时期的老子为创始人，特别是庄子等人特别喜欢借黄帝的口吻来表达自己的想法，所以有了“黄老”的叫法。
其实细究起来，“黄老”一词的含义，还要更深刻复杂点，与一伙篡位的乱臣贼子有关。
时间倒推到商朝末年，周武王牧野之战一举克商，新的周朝建立后，功臣姜子牙被封在鲁地以北的齐地，为侯爵，国都临淄（今山东淄博）。因为姜子牙姓姜，是炎帝的后代，所以此时的齐国被称为姜齐，在姬姓统治的天下，有着特殊的意义。
到了东周春秋时期，在名相管仲辅佐之下，姜齐第十六任国君齐桓公扛起了“尊王攘夷”的大旗，九合诸侯，戡定宋乱，北击山戎，南伐楚国，开创了不朽霸业，姜齐到达了一个巅峰，齐桓公本人也成为“春秋五霸”之首。
但是齐桓公晚年昏庸，尤其是管仲死后，奸臣当道，齐国走上了下坡路。其死后，更是五子争位，齐国大乱，连着整个中原也失了重心，为外患内忧所扰。后世的齐君，多无齐桓公之勇，一代不如一代，齐国竟不复昔日荣光，从此泯然已。
而齐国国内，一个田氏家族却悄然崛起。从第八任首领田恒开始，田氏家族靠各种手段收买人心，与昏庸无道的齐君形成鲜明对比，再通过参与或主导废杀齐悼公、齐简公，使姜齐政权逐步落入田氏手中。以至于到了齐康公时期，田恒的曾孙、齐国大夫田和干脆把齐康公放逐到海岛上，自己则被周安王册封为齐侯，在齐康公死后，正式取而代之成为新的国君，史称“田氏代齐”。因国号仍为齐，新的齐国被称为田齐。
姜齐变为田齐，篡位的强盗受封为合法的国君，这种可笑又可悲的事情，凸显周天子的羸弱，和礼崩乐坏的窘境。这种新兴势力对旧有势力的开战，只是开始，远没有结束。
田氏虽坐上了君位，但自知得国不正，因此很担心天下人批评，于是总希望通过某种方法树立自己的良好形象，在潜移默化中让天下人相信他们是替天行事，是合情合理的，从而巩固自己的统治。而接下来他们做的，就是采用宣传的方法，依靠思想的力量。
田齐的第四代君主齐威王，在齐国国都临淄的稷门附近创立了一个特殊的学术机构——稷下学宫。他礼贤下士，广开言路，尽招天下学术人才在稷下学宫议政讲学、思辨交流，既是为学术发展做贡献，也隐藏着齐君的“小心思”——在这里设计一套为“田氏代齐”辩护的说法，并从此地传播至全天下。
这套说法，中心思想就是“黄老学说”。
第一，为什么选择老子。因为老子是陈国人，而田氏的先祖田完也是陈国人，而且是在春秋齐桓公时期，从陈国避乱逃到齐国的，田氏与老子有天然的亲近关系。
第二，为什么选择黄帝。因为儒家倡导尧、舜、禹，搬出更早的黄帝来，可一举压倒儒家等一众流派。
第三，如何开展辩护。田氏认黄帝为始祖，玄妙的是，姜齐的姜姓，是炎帝的姓，而历史上炎帝在阪泉之战中败于黄帝，因而田氏取代姜氏，似乎也是命运使然，合理合法。
在这样处心积虑的谋划下，“黄老之学”成为稷下学宫的主流思想，更成为齐国的国学，从这里走向了全天下。也难怪，郭沫若就说过：“黄老之术……事实上是培植于齐、发育于齐，而昌盛于齐的。”
