相继唐山，太原，上海也沦陷了。阴云在小羊圈的上空压的更低了。小羊圈里的人也都有了不同的心态和表现。
孙七是个剃头匠，听见这个讣告连剃头的刀都拿不住了。小崔和长顺也因为这事吵了起来。这还不算什么，刘师傅和丁约翰差点打起来，丁约翰是英国人，刘师傅想趁机打探一点消息，可丁对这事根本不关心，讲了刘师傅几句，让他很难堪，刘师傅虽有拳脚功夫但是他知道现在这些根本用不上。现在北平的百姓根本就像是手无缚鸡之力的妇女一样，不知道该怎么办，也无处发力。唱戏的小文和若霞也没在意上海有没有沦陷，他们现在正准备写一段新腔。冠家分成了两派，大赤包还在接受着所长所带来的礼品，她的大女儿高第因为上海沦陷就真的要落在只知道玩弄女人的李空山手上了，尤桐芳这是劝她一起离开北平，但是，同样是有心无力。天佑，祁老爷，李四爷，三个老人聚在一起也讨论起上海的战事，心里却都有不同的心事。祁老爷看到二孙，三孙的空房才理解什么是战争与离乱。天佑因为国事苍老很多，他怕爸爸担心。李四爷因为老是被日本人关在城外，背比以前更驼了。李四妈在钱一边安慰怀孕的钱太太一边照顾钱老人。瑞宣把上海沦陷的事告诉钱老人后无可奈何的喝了很多酒，这次他真的是无可奈何。
