齐桓公称霸之前，也就是刚拜管仲为相国时，消息传到鲁国，鲁庄公气得直翻白眼。他知道管仲挺有能耐，却被小白给骗去了，后悔当初真不该把管仲放了。
鲁庄公就开始练兵，铸造兵器，打算报仇。这时，开始用铁打造兵器、制造生产工具了。齐桓公本来就对鲁国不满，听到消息，便想先下手打到鲁国去。
管仲觉得齐桓公刚即位，本国还没安定，列国还没交好，老百姓还不能安居乐业，这时候去攻打鲁国不合适。
齐桓公却觉得，正因为刚即位才想露一手，显得他比公子纠强，好叫大臣们服他。
于是，公元前684年，齐桓公就拜鲍叔牙为大将，带领大军，一直往鲁国的长勺打过去。
鲁庄公得了这消息，气了个半死，大臣施伯向鲁庄公推荐了一个平民曹刿。曹刿此人，是施伯的朋友，能文能武，觉得他一定能胜任。
刚开始曹刿不愿答应，他觉得自己都穷得吃野菜了，哪有心思去管他们当官的死活。
可架不住施伯的死缠烂打，最终曹刿答应去帮助国君度过难关。
鲁庄公信任施伯，也就相信曹刿有本领，当时就拜他为大将，带着大军一块儿上长勺去抵抗齐兵。
他们到了长勺，扎下军营，摆下阵势，远远地对着齐国的兵营。鲍叔牙上回打了胜仗，知道对面不敢先动手，就下令打鼓，准备冲锋。
鲁庄公听到对面的鼓声响得跟打雷似的，就急着叫这边也打鼓进军。
可曹刿下令不许嚷，不许冲出去，光叫弓箭手守住阵脚。齐兵随着鼓声冲过来，却没碰上对手，瞧瞧对方阵势稳固，没法打进去，就退回去了。
过了一会儿，齐兵又打鼓冲锋。对手呢，好像在地下扎了根似的动也不动，一个人都没出来。齐兵白忙了半天，人家不跟你打，使不出劲，真没有意思，嘴里直唠叨。
鲍叔牙可不灰心，他觉得是鲁庄公不敢打，也许是在等救兵。于是，下令打第三通鼓。齐兵已经白冲了两次，都腻烦了。他们以为鲁兵不敢交战，冲出去有什么用呢。可是命令又不能不依，去就去吧，大家都懒洋洋地提不起劲儿来。谁知道对面忽然“咚咚咚”鼓声震天价响，鲁国的将士“哗”一下子都冲了出来，就跟冰雹打荷叶似的，把齐国的队伍打得粉碎。
齐兵拼命往回逃，鲁庄公就要追上去。
曹刿却没有立即行动，而是跳下车，查看了敌人的车轮印子，又跳上车去，一手扶着横档往前细细瞧了一回，才发命令追赶，就这么追了三十里地，得了好些齐国的兵器和车马。
鲁国打了个大胜仗。鲁庄公可不明白，头两回齐兵打鼓，曹刿为何不让自己军队也打鼓。
曹刿说：“临阵打仗全凭一股子劲儿。打鼓就是叫人起劲儿。打头一回鼓，将士顶有劲，第二回就差了，第三回就是把鼓敲得震天响，将士们也没有多大的精神了。趁着他们没有劲儿的时候，咱们一鼓作气打过去，怎么不赢呢？”
鲁庄公和将士们都点头，可是大伙儿还不明白，人家逃了为什么不立刻追上去呢？曹刿说：“敌人逃跑也许是个计策，说不定前面还有埋伏，非得瞧见他们战车的轮子印乱了，旗子也倒了，才能够毫无顾虑地追上去。”
齐桓公打了败仗，只好认输，向管仲认错，愿意听他的话。管仲就请齐桓公对外跟列国诸侯交好。齐国也跟鲁国讲和了，还把从鲁国夺来的田地退还给鲁国。
齐桓公因为重用了管仲和鲍叔牙，让齐国越来越富强了。
