底层总逻辑：内外有别、程序分责、瑕疵三分
适配：CPA经济法真题小题｜客观题秒杀｜极简应试
核心双链索引
反向链接：[[公司法核心框架]] [[股东制度]] [[公司设立]]
正向链接：[[有限公司股权转让]] [[公司决议效力]] [[股东优先购买权]]
一、有限公司股权转让 [[有限公司股权转让]]
1. 对内转让（股东→股东）
- 规则：完全自由转让
- 无需：其他股东同意、书面通知、优先购买权行权
- 应试口诀：对内随便走，无约束、无购权
2. 对外转让（股东→第三人）
- 法定流程：转让股东书面通知全体股东
- 行权期限：无章程约定，30日答复期
- 核心权利：其他股东享有同等条件优先购买权
- 多人行权：先行协商 → 协商不成，按实缴出资比例购买
- 关键前提：其他股东放弃优先购买权后，方可对外完成交易
- 陷阱点：优先购买权仅限「同等条件」，不得恶意压价收购
3. 司法强制执行股权
- 适用场景：法院拍卖、变卖股东股权偿债
- 行权期限：其他股东20日内行使优先购买权
- 易混区分：对外转让30日、司法拍卖20日（真题高频考点）
4. 股权继承
- 基础规则：自然人股东死亡，继承人直接取得股权
- 特殊限制：其他股东无优先购买权
- 例外：公司章程另有约定从其约定
5. 转让股东反悔权
- 规则：发出对外转让通知后、其他股东行权完成前，可无偿撤回转让
- 限制：其他股东无权强制要求股东出让股权
6. 一股二卖 [[一股二卖]]
- 判定逻辑：对内看合同，对外看工商登记
- 案例规则：
1. 先签合同未登记、后善意第三人登记完成
2. 第三人善意取得股权，股权归属有效
3. 在先买受人仅可主张转让股东违约责任，不得主张股权归属
二、股东优先购买权汇总 [[股东优先购买权]]
【享有优先购买权】
1. 股东对外转让股权（30日）
2. 法院强制执行拍卖股权（20日）
【不享有优先购买权】
1. 股东内部相互转让股权
2. 股权合法继承（无章程特殊约定）
三、公司决议效力三分法 [[公司决议效力]]
做题唯一判定标准：看事实、看法律、看章程
三类效力互斥，不可重叠
1. 决议不成立（事实不存在）
无有效决议基础，自始不存在该决议
法定情形（真题高频）
- 未实际召开股东会/董事会，伪造签名、虚构决议
- 召开会议，但出席股东表决权未达标
- 实际表决票数未达法定/章程通过比例
2. 决议无效（内容违法）
- 核心判定：决议内容违反法律、行政法规强制性规定
- 效力：自始无效、绝对无效，无起诉期限限制
- 举例：决议抽逃出资、违法分配利润、剥夺股东法定权利
3. 决议可撤销（程序瑕疵/违章）
法定情形
1. 会议召集程序、表决程序违反法律/行政法规
2. 决议内容、程序违反公司章程
核心考点
- 起诉主体：公司股东
- 起诉期限：决议作出之日起60日内（除斥期间，过期失效）
终极避雷清单（真题易错）
- ❌ 程序瑕疵 ≠ 无效 → 可撤销
- ❌ 内容违反章程 ≠ 无效 → 可撤销
- ❌ 人数/票数不足 ≠ 可撤销 → 不成立
四、表决权基础规则 [[股东表决权]]
- 有限公司：章程优先，无约定按实缴出资比例表决
- 致命混淆：区别合伙企业「一人一票」规则，公司法无默认人头表决
五、真题小题万能解题模板
1. 先定场景：股权对内转让 / 对外转让 / 司法拍卖 / 继承
2. 核对期限：30日（对外）/20日（强制执行）
3. 判定权利：是否触发优先购买权
4. 决议瑕疵：先看是否开会投票（不成立）→再看内容是否违法（无效）→最后看程序/违章（可撤销）
六、极简速记口诀
股东对内随便转，对外通知三十天；
法院拍卖二十天，股权继承无优先；
一股二卖看登记，善意第三人优先；
无会少票不成立，内容违法定无效；
程序违章六十天，撤销过期无权援。
关联笔记链接
[[公司法设立与股东]] [[股东出资瑕疵]] [[法人人格否认]]
