袁绍与公孙瓒因冀州瓜分一事而战于磐河，公孙瓒战败恰好被赵云救住，赵云原本也是因为袁绍没有忠君救民之心，因此选择投奔公孙瓒，然而公孙瓒并不重用赵云。公孙瓒与袁绍作战时，也引来刘、关、张前来相助，刘备与军营中与赵云相见，非常敬重对方，不忍相离。另一方，袁术见袁绍独得冀州，所以向袁绍讨要马匹，但遭到拒绝，在向荆州刘表借粮食时也遭到拒绝，袁术怀恨在心，便写书信叫孙坚讨伐刘表，自已讨伐兄弟袁绍。孙坚也因之前拿到玉玺回江东的路上被刘表堵截而怀恨在心，因此同意袁术的建议讨伐刘表。一开始刘表连吃败仗，之后听从蒯良的计谋，在砚山用矢石打死孙坚，孙策用俘虏（刘表的部下）黄祖换回孙坚的尸首后逃回江东.
在长安，董卓任意杀戳百姓官员，暴虐无常。 王允与歌妓貂蝉暗设连环之计，要借吕布之手杀董卓。王允分别把貂蝉许配给董卓和吕布，使二人猜疑之心日益增长。吕布趁董卓与汉帝谈话闲聊时，与貂婵私会于董卓相府后园凤仪亭，董卓闻讯赶来，因而大怒。
