公元前677年，晋献公继位成了晋国国君。继位之后，他采取了一些列措施加强国家权力，提升晋国势力，如改革军制、任人唯贤，甚至诛杀各公子以防止公子作乱。
在这个过程之中，一些晋国公子逃亡到了虢国。这个虢国也是人小胆大，作为小国，大国之间的纠纷本应避之不及，他却非要参合进去，还不自量力想要武装干涉，进攻晋国，自然也是失败告终。所谓偷鸡不成反蚀一把米，本来国力上升的晋献公没事还要想方设法吞并周边各小国，这虢国还往虎口里送。于是晋献公就决定了进攻虢国。
晋献公想要进攻虢国，不得不首先解决一个问题，就是需要跨过虞国，这就需要向虞国借道。而虞国和虢国一直以来唇齿相依，关系还不错。怎么样才能让虞国答应借道呢？晋国足智多谋的大夫荀息就向晋献公献计，说虞国国君贪婪而且目光短浅，只要将屈地出产的良马和垂棘出产的美玉送给虞公，他准能答应！
“这两样东西，都是我的宝贝，怎么可以送给他呢？”晋献公犹豫道。
“国君放心，这些东西，送给虞公 ，就向存在我们自己在外面的仓库里似的，跑不了，早晚还是我们的。”
“这倒也是，不过虞国的宫之奇可能会劝阻虞公。”
“没事，宫之奇虽然有见识，却没胆量，一定不会坚决阻止的，何况他和虞公一起长大，就算劝谏，虞公也肯定不会听的。”
于是，晋献公便依计而行，虞公送到这两件宝贝，果然乐开了花，没有听从宫之奇劝谏，就将道路借给了晋国。公元前658年，晋国大夫里克和荀息带兵攻下了虢国的下阳。
公元前655年，晋献公再次向虞国请求借路讨伐虢国。这次宫之奇劝谏虞公说：“虞国和虢国陈齿相依，互为屏障，如果让经过灭了虢国，那么唇亡齿寒，虞国也有灭国的危险。而且，晋国狼子野心，我们虞国不可以不小心提防。我们已经错误地借了一次道路给晋国，现在千万不能再错，再把道路借给晋国了。”
虞公说：“我们和晋国是同宗，他们怎么会害了我们呢？”
“太伯和虞仲都是周太王的儿子，太伯没有听她父亲的话，所以没有继承周朝的王位。虢仲和虢叔都是季历的儿子，当过文王的执政大臣，为周朝立过赫赫功勋。晋国连虢国都要灭掉，何况虞国？再说了，就算晋国爱护虞国，但这种爱护能比得上桓叔和庄伯的后人对晋国的亲近吗？晋献公只是为了消灭威胁，就诛杀了毫无罪过的他们，何况是虞国对他的威胁？”宫之奇又劝谏道。
虞公又说：“我们祭祀搞得好，老天会保佑的。”
宫之奇听了，真是为虞公智商捉急了，说道：“我只听过，老天会保佑有道德的人，只有仁德，才是最好的祭品。晋国吞并虞国之后，用他的美德祭祀，难道老天还会把它吐出来？”
冥顽不化的虞公还是没有听进宫之奇的劝谏，将道路借给了晋国。这年冬天，晋国便灭亡了虢国，大军班师回国时，经过虞国，又轻而易举地灭了虞国，并俘获了虞君及其大夫井伯和百里奚，作为晋献公女儿嫁给秦穆公的陪嫁人。荀息牵来以前送给虞君的宝马和美玉呈给晋献公，晋献公笑着说:"马还是我的马，可惜也老了。"
晋献公任人唯贤，使用里克、荀息等能臣，君臣合谋开拓了疆土。而虢公自不量力，虽然即使不参合晋国国事也难逃被消灭的命运。虞公呢，性格贪婪，目光短浅，本来不至于那么快灭亡的，却放着百里奚不用，宫之奇劝谏不听，贪图便宜而忘了接踵而至的危险，终于导致国灭家亡。
