春秋战国时期，齐桓公（公子小白）对自己与贵族公子纠在争夺皇位时鲁国派兵护送帮助公子纠耿耿于怀。以此为由，加上鲁国没有齐国兵力强大，此前齐鲁多次战役，都以鲁战败告终。所以齐王不顾主政大夫管仲的反对，派高傒、鲍叔牙、公子雍率大军伐鲁。
鲁庄公十年的春天，齐国派兵攻打鲁国。鲁王迎战，曹刿当时隐居梁莆山，是周文王儿子曹叔振铎的后人，听闻两国交战，求见鲁庄公，打算为对抗齐军出谋划策。同乡同他说：“打仗的事当权者自会谋划，你为什么要参与呢”？曹刿说：“当权者目光短浅，做不到深谋远虑”。毅然决然见到鲁庄公。
曹刿：“你觉得自己能打仗的资本在哪里”？
鲁庄公回答道：“平常有什么衣服食物一类的，从来都不会独享，会将他们分给别人，以保证大家的温饱”。
曹刿：“这些都是小恩惠，只能给一些人，并不能普及大众，只有一小部分人受了你的恩惠，百姓没有得到，自然不会听你的。”
鲁庄公说：“祭祀神灵的牛、羊、玉帛一类的用品，我从来都不会虚报数目私吞，一定会按照承诺的去做，我很讲信用。”
曹刿摇摇头说：“这都是一些小的事情，小信用，不能让神灵信服，神是不会保佑你的。”
鲁庄公又想想了说：“总是有很多大大小小的案件，虽然其中缘由有些不是弄得很清楚，但是一定处理的合情合理，都不会包庇谁，也不会放过坏人。”
曹刿点了点头说：“这是你的身为帝王的本职工作，做的很好，可以凭借这个条件打这个仗，但是要是作战，一定要我陪着你去。”
没几天就到作战的日期了，鲁庄公跟曹刿同坐一辆车，在长勺和齐军作战，鲁庄公下令，击鼓进军，曹刿立马制止。曹刿不讲话，只是听，鲁庄公疑惑重重但又没吭声，等到曹刿突然说：“可以了”。鲁庄公于是下令进军，果然齐军溃败。鲁庄公大喜，打算乘胜追击，但是曹刿又制止了鲁庄公，看了一下地面思索了一会，才接着说可以追击，于是大获全胜。
战胜齐军之后，鲁庄公很高兴，但是有很多东西很疑惑，便放下高傲的姿态，请教曹刿，曹刿回答：“作战，是靠敢作敢为毫不畏惧的气概”。
“第一次击鼓振作士气，第二次击鼓士气便开始低落，第三次击鼓，士兵的士气就耗尽了。但是此时我们士兵士气正盛，所以第一轮旗开得胜”。
“齐国这种大国，本性狡诈，我害怕他们的战败是引我们上钩而埋下的埋伏，所以我下车看他们的车轮碾过的痕迹，散乱没有章法，他们的军旗也倒下了，所以我才知道他们确实是战败了，才下令乘胜追击，大获全胜”。
听完曹刿的论断，鲁庄公啧啧称赞，自愧不如，对曹刿的敬佩又增几分。
