春秋时期是一个战乱纷飞的时期，齐襄公在城里做了许多坏事，城里危机四伏，公子小白与公子纠都想离开齐国避难，公元前686年，公子小白出跑到莒国，公子纠出跑到鲁国。这一年，齐国的大臣杀死了齐襄公。又立公孙无知为国君。公元前685年，齐国的大臣又杀死了公孙无知。公子小白和公子纠都想争夺君位，但公子小白抢在前，做了齐桓公。但是鲁国仍然想派公子纠回国，不过他们多次都失败了。后来齐国迫使鲁国杀死公子纠，又以鲁国参加了齐国内政，于公元前684年对鲁国进攻。鲁庄公将要迎战，曹刿是一介平民，但曹刿请求拜见鲁庄公。他的同乡说：“当权的人自会谋划这件事，你又何必参与呢？”曹刿说：“当权的人目光短浅，不能深谋远虑，但我可以帮助我们国家，获得战争的胜利，这是国家危机之事，我怎么能不管呢。”他一直到宫门前求见鲁庄公。鲁庄公正在为没有个谋士发愁，听说曹刿求见，连忙把他请了进来。曹刿问：“您凭借什么作战？”鲁庄公说：“衣食这一类养生的东西，我从来不敢独自专有，一定把它们分给身边的大臣。”曹刿回答说：“这种小恩小惠不能遍及百姓，老百姓是不会顺从您的。”鲁庄公说：“祭祀用的猪牛羊和玉器、丝织品等祭品，我从来不敢虚报夸大数目，一定对上天说实话。”曹刿回答说：“小小信用，不能取得神灵的信任，神灵是不会保佑您的。”鲁庄公说：“大大小小的诉讼案件，即使不能一一明察，但我一定根据实情合理裁决。”曹刿回答说：“这才尽了本职一类的事。可以凭借这个条件打一仗。如果作战，请允许我跟随您一同去。”鲁庄公和曹刿同坐一辆战车，在长勺和齐军作战。两个人坐着一辆兵车，带领人马出发。齐鲁两军在长勺摆开阵势。当风烟散尽时，一串震天的鼓声打破了残酷的宁静。
齐军冲进来，像海潮一般，数不清的人影，听不清的喊杀声。
鲁庄公的眼中弥漫着杀气，他紧握鼓槌，走向战鼓。
两军对峙，皆虎视眈眈。齐军仗人多，一开始就擂响了战鼓，发动进攻。鲁庄公也准备下令反击，曹刿连忙阻止，说：“且慢，还不到时候呢！”当齐军擂响第二通战鼓的时候，曹刿还是叫鲁庄公按兵不动。鲁军将士看到齐军张牙舞爪的样子，气得摩拳擦掌，但是没有主帅的命令，只好憋着气等待。齐军主帅看鲁军毫无动静，又下令打第三通鼓。齐军兵士以为鲁军这次又没准备好，懒懒散散地杀过来。曹刿这才对鲁庄公说：“现在可以下令反攻了。”鲁军阵地上响起了进军鼓，兵士士气高涨，像猛虎下山般扑了过去。齐军兵士没防到这一着，招架不住鲁军的凌厉攻势，败下阵来。鲁庄公看到齐军败退，忙不迭要下令追击，曹刿又拉住他说：“别着急！”说着，他跳下战车，低下头观察齐军战车留下的车辙；接着，又上车爬到车杆子上，望了望敌方撤退的队形，才说：“请主公下令追击吧！”鲁军兵士听到追击的命令，个个奋勇当先，乘胜追击，终于把齐军赶出鲁国国境。 鲁军取得反攻的胜利，鲁庄公对曹刿镇静自若的指挥，暗暗佩服，但是心里总还有个没打开的闷葫芦。回到宫里，他先向曹刿慰劳了几句网 ，就问：“头两回齐军击鼓，你为什么不让我反击，为什么不立刻追击？曹刿说：作战，靠的是士气。第一次击鼓能够振作士兵们的士气，第二次击鼓士兵们的士气就开始低落了，第三次击鼓士兵们的士气就耗尽了。他们的士气已经消失而我军的士气正旺盛，所以才战胜了他们。齐军虽然败退，但它是个大国，兵力强大，说不定他们假装败退，在什么地方设下埋伏，我们不得不防着点儿。俗活说得好，兵不厌诈，我们依然已经获得了阶段性的胜利，那为什么不再仔细一点，保证全部的胜利呢，后来我看到他们的旗帜东倒西歪，车辙也乱七八糟，才相信他们阵势全乱了，所以才请您下令追击。”鲁庄公这才恍然大悟，称赞曹刿想得周到。 在曹刿指挥下，鲁国击退了齐军，局势才稳定了下来。鲁庄公夸奖曹刿的英勇善战，脑子好用，并想让他留在宫里。
