第二章 公司法人治理结构

1 .发起人是指参加公司设立活动井对公司设立承担责任的人。 除发起人外， 任何在公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的人，都可以成为公司股东。

2. 同一般股东相比，发起人股东在义务、 责任承担及资格限制上有自己的特点，具体包括:

(1)对公司设立承担责任；(2)股份转让受到一定限制；(3)资格取得受到一定限制。

3. 《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制， 规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

4. 发起人要对公司设立承担特殊义务和责任， 因而其资格限制要严于一般股东。我国《公司法》规定，设立股份公司， 其发起人必须一半以上在中国有住所。

5. 自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。法人也可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、 股份而成为公司股东。

6. 公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

7. 股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力， 同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合、 制约。

8. 公司股东包括自然人股东和法人股东，法人可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、 股份而成为公司股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人（含外国企业）和社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构。

9.股东的法律地位包括：(1) 股东是公司的出资人；(2) 股东是公司经营的最大受益人和风险承担者；(3)股东享有股东权；(4)股东承担有限责任；(5)股东平等。

10. 股东主要享有以下权利：(1)股东会的出席权、 表决权；(2)临时股东大会召开的提议权和提案权；(3)董事、监事的选举权、 被选举权；(4)公司资料的查阅权；(5)公司股利的分配权；(6)公司剩余财产的分配权；(7)出资、 股份的转让权；(8)其他股东转让出资的优先购买权；(9)公司新增资本的优先认购权；(10)股东诉讼权。

1 1. 股东享有股东权是股东最根本的法律特征， 是股东法律地位的集中体现。

12. 股东诉讼权既是股东权的重要内容，又是股东权有效行使的保证和救济措施。股东享有直接诉讼权，在自身权利受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼。股东还享有派生诉讼权，在公司权利受到侵害而公司（机关）怠于行使诉权时， 有权以出资人的名义为公司利益对侵害人提起诉讼。

13. 股东的义务具体包括：

  (1)缴纳出资义务，股东出资义务作为约定义务，构成了公司章程和出资（认股）协议的重要内容；

  (2)以出资额为限对公司承担责任，我国《公司法》对此作了明确规定：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任；

  (3)遵守公司章程，公司章程是公司最为重要的自治规则；对全体股东均具有约束力；

  (4)忠诚义务，股东应当忠实地对待公司，积极促进公司目标的实现， 井避免损害公司和其他股东的利益。

14. 股东的忠诚义务包括三方面内容： 1 禁止损害公司利益； 2 考虑其他股东利益； 3 谨慎负责地行使股东权利及其影响力。

15. 股份有限公司是典型的资合公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。

16. 股权的主要权限有： 1 对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，可以馈赠、 转让、 抵押等； 2 对公司决策的参与权，股东可以出席股东会议井对有关决议进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理；3 对公司收益参与分配的权利， 包括获得股息和红利的权利， 以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。

17. 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使公司的最高决策权。股东会依法享有决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告等职权。

18. 股东出资义务是股东最重要的义务。这一义务既是法定义务，也是约定义务。股东出资作为法定义务，构成了公司设立制度、 公司资本制度的重要内容。

19. 公司登记后，股东不得抽回出资。股东违反该义务要承担相应的行政责任，甚至刑事责任。我国《公司法》规定，公司的发起人。股东在公司成立后， 抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正的， 处以所抽逃出资金额笠§以上15%以下的罚款。

20. 股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种，其中，股东年会是公司依照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。 我国《公司法》 规定， 股东大会应当每年召开一次年会。

21. 股份有限公司股东大会职权也适用千有限责任公司股东会职权的规定：＠决定公司的经营方针和投资计划；＠选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；©审议批准董事会的报告；＠审议批准监事会或者监事的报告；＠审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；＠审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；＠对公司增加或者减少注册资本作出决议；＠对公司发行债券作出决议；＠对公司合井、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

22. 有限责任公司股东会会议可分为三种：首次会议、 定期会议和临时会议。其中，首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议；定期会议是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议；临时会议是指在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。

23. 首次股东会会议的议程主要有： 1 讨论并通过公司章程； 2 选举公司董事会成员； 3 选举公司监事会成员或监事。

24. 有限责任公司股东会决议分为：＠普通决议，是指股东会就公司一般事项所作的决议。一般情况下，普通决议的形成， 只需经代表1/2 以上表决权的股东通过。＠特别决议， 是指股东会就公司重要事项所作的决议， 通常需要以绝对多数表决权通过。股东会会议作出修改章程、 增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合井、 分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。

25. 董事会决议的表决实行两个原则： (i) ,,一人一票” 的原则。我国《公司法》明确规定，董事会决议的表决，实行一人一票。 ＠多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议须经全体董事的过半通过。

26. 有下列情形之一的， 应当在两个月内召开临时股东大会：＠董事人数不足法律规定人数的 2 /3时；＠公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4 董事会认为必要时；＠监事会提议召开时； ＠公司章程规定的其他情形。

27. 董事会是代表股东对公司进行管理的机构， 这体现在：＠董事会的成员一一董事由股东选举产生， 董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的；＠董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督；©董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程， 不得违背股东机构决议。

28. 董事会的职权包括： ＠董事会作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人； ＠作为股东会的受托机构，执行股东机构的决议；©决定公司的经营要务；＠为股东机构准备财务预算方案、决算方案；＠为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案；＠为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案；＠制订公司合井、分立、解散的方案；＠决定公司内部管理机构的设置；＠聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，井决定其报酬事项； ＠制定公司的基本管理制度。

29. 有限责任公司董事会的职权包括：＠召集股东机构会议，井向股东机构报告工作；＠执行股东机构的决议；©决定公司的经营计划和投资方案；＠制订公司的年度财务预算方案、决算方案；＠制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；＠制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；＠制定公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案；＠决定公司内部管理机构的设置；＠决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，井根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；＠制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

30. 我国《公司法》的规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当千会议召开10日前通知全体董事。召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。

31. 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日前提出临时提案井书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东， 井将该临时提案提交股东大会审议。我国《公司法》对千股份有限公司董事会临时会议作了规定， 明确了 ”代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议” 。

32 . 不得担任公司的董事、监事和高级管理人员的情形：＠无民事行为能力或者限制民事行为能力；＠因贪污、贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， 执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年；©担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、 企业破产负有个人责任的， 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年；＠担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 井负有个人责任的， 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年；＠个人所负数额较大的债务到期未清偿。

33. 有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满， 连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低千法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。

34. 有限责任公司董事会对股东会负责，同时行使下列职权： ＠召集股东会会议，井向股东会报告工作； ＠执行股东会的决议；©决定公司的经营计划和投资方案；＠制订公司的年度财务预算方案、决算方案；＠制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；＠制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；＠制订公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案；＠决定公司内部管理机构的设置；＠决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，井根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；＠制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

35. 董事会作为股份有限公司的常设机关，需要由一定的成员组成以保证公司的正常运营。 我国《公司法》规定， 董事会的成员为5~19 人， 这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。我国《公司法》规定， 有限责任公司董事会的成员为3~13 人； 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董事会成员中应当 有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。

36. 在决策权力系统内，董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限千一般决策），经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点， 是公司运转的核心， 董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。

37. 董事会和总经理的关系：＠总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使职权， 向董事会报告工作， 对董事会负责， 接受董事会的聘任或解聘、 评价、 考核和奖励；＠董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人；©按照谨慎与效率相结合的决策原则， 在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理； ＠不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。

38. 有限责任公司和股份有限公司经理的法定职权： ＠主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议；＠组织实施公司年度经营和投资方案；©拟订公司管理机构设置方案；＠拟订公司的基本管理制度；＠制定公司的具体规章；＠提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；＠聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；＠公司章程和董事会授予的其他职权。

39. 解聘不合格的经理， 是董事会对经理进行事后制约的重要手段。保住经理职务的唯一途径就是提高公司的利润水平， 不断增强公司的实力， 使公司得以长期稳定地发展。

40. 我国《公司法》规定， 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 经国有独资监督管理机构同意， 董事会成员可以兼任经理。 对千国有独资公司来说， 经理是必须设置的职务。 经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员， 是公司的重要辅助业务执行机关。

41. 国有独资公司章程的制定有两种方式：©由国资监管机构制定；＠由董事会制定井报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构， 为国资委行使职权提供了法律依据。

42. 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

43. 国有独资公司的监事会成员不得少千5 人， 监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。

44. 国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国资监管机构委派董事成员是其履行出资人职责的体现；公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。

45. 国有独资公司的权力机构特征包括：国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合井、 分立、 解散、 增加或者减少注册资本和发行公司债券， 必须由国有资产监督管理机构决定。 其中，重要 的国有独资公司合井、分立、解散、申请破产的， 应当由国有资产监督管理机构审核后， 报本级人民政府批准。

46. 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事：＠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；＠直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；©在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；＠最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；＠为上市公司或者其附属企业提供财务、 法律、 咨询等服务的人员； ＠公司章程规定的其他人员；＠中国证监会认定的其他人员。

47. 独立董事的职权：＠重大关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；＠向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3 向董事会提请召开临时股东大会； 4 提议召开董事会； 5 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

48. 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事， 井确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

49. 监事会是公司的监督机关，是由股东机构（和职工）选举产生井向股东机构负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、 经理人员履行职责行为） 进行监督的机关。

50. 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低千法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

51. 有限责任公司设监事会，其成员不得少千 3 人。 股东人数较 少或者规模较小的有限责任公司， 可以设 1 ~2名监事， 不设监事会。 监事的任期每届为三年。 监事任期届满， 连选可以连任。 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成 低千法定人数的， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行监事职务。

52. 监事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每 6 个月至少召开一次， 临时监事会会议由监事提议召开。

53. 有限责任公司监事会的职权包括：＠检查公司财务；＠对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；©当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正：＠提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；＠向股东会会议提出提案；＠依照《公司法》的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼；＠公司章程规定的其他职权。

54. 公司制企业的出现使得企业所有者与经营者发生了分离。其中， 所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者；经营者是指控制井领导公司（日常） 经营事务的人员， 他们是公司中的离级经营管理人员。

55. 现代企业经营者有五个显著特征：＠经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场；＠经营者具有比较高深的企业经营管理素养， 能够引领企业获得良好的业绩；©经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、 属下和员工及客户等的关系；＠公司中经营者的产生基于有偿雇佣， 是公司的 “高级雇员II即受 股东委托的企业经营代理人； ＠经营者的权力受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜， 都需报董事会决定。

56. 经营者是企业经营管理的核心， 经营者是否称职，他们的素质和能力如何， 在相当 大的程度上决定着企业的命运。企业家的选择机制具有明显的弱市场性，甚至非市场性特征，因此，科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔井举。

57. 经营者的素质要求包括： ＠精湛的业务能力， 包括决策能力、 创造能力和应变能力； ＠优秀的个性品质，不仅表现为经营者的个人修养， 而且是现代企业经营者的职业需要；©健康的职业心态， 要求经营者自知和自信、有意志和胆识、 宽容和忍耐。

58. 经营者对现代企业的作用包括： 1 经营者良好的人力资本有利千企业获得关键性资源， 包括信息、 资金、技术、 人才等；2 经营者良好的人力资本有利千企业技术创新能力的增强； 3 经营者良好的人力资本有利千企业团队合作能力的培养；4 经营者良好的人力资本有利千完善公司管理制度。

59. 经营者的激励约束机制有报酬激励、 声誉激励和市场竞争机制三个方面。

60. 报酬激励是指通过建立 适当 的报酬制度， 激励企业家在增加自己收益的同时， 增加所有者收益。报酬激励主要通过年薪制、 薪金与奖金相结合、 股票奖励、 股票期权等方式， 尽可能使企业家收入与企业绩效挂钩。

61. 声誉激励是指通过对企业家履行职能状况的综合考察，井据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感。声誉激励机制通过对企业家履行职能状况的综合考察，据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感。 这种激励机制能够满足公司领导者个人发展需要和尊重需要。

62. 市场竞争机制包括企业家市场、 资本市场和产品市场的竞争。

63. 所有者与经营者的关系主要表现在两个方面:(i)所有者与经营者之间的委托代理关系。企业董事会代表全体股东以经营管理知识、实践经验和创新能力为标准，选择和任命适合千本企业的经营人员；＠股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系。现代公司治理结构 的要旨在于明确划分股东、董事会、 监事会和经营人员各自的权力、 责任和利益， 形成了三者之间的制衡关系， 最终保证了公司制度的有效运行。

64. 股东大会、董事会监事会和经营人员之间的相互制衡关系体现在：＠股东作为所有者掌握着最终的控制权；＠董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责；©经营人员受聘千董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉。但是，经营人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围， 经营人员经营业绩的优劣也是受到董事会的监督和评判的。

65. 公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征。

66. 股东作为原始所有者保留对资产的价值形态一一股票占有的权利， 法人享有对实物资产的占有权利。 这样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。 即原始所有权体现这一财产最终归谁所有， 法人产权则体现这一财产由谁占有、 使用和处分。

67. 法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权， 是所有权的经济行为。

68. 公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力， 即公司拥有法人财产权（或称法人产权）。公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础， 公司产权制度又是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。

69. 公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离，第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离。这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。

70. 经营权是对公司财产占有、 使用和依法处分的权利，与法人产权相比，经营权的内涵较小，且经营权不包括收益权， 财产处分权也受到限制

71. 为了加强党对国有企业的领导，国有企业的党组织应发挥的作用主要有：＠发挥企业党组织的政治核心作用；＠强化企业领导班子建设和人才队伍建设； ©落实企业党风廉政建设的“两个责任“ 。

72. 为了更好地发挥企业党组织的政治核心作用，可以采取的措施有：＠把党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作的总体要求纳入国有企业章程，在国有企业改革中实现党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，形成双向进入、 交叉任职的领导体制；＠建立健全党建工作的责任制，强化国有企业基层党组织建设和党员队伍建设，强化企业党组织对群众工作的领导；©确保党组织在公司治理体系中的法定地位，以发挥党对国有企业改革和发展的领导核心作用；＠使企业党组织融入企业的组织体系，在企业改革发展中坚持和监督党的方针政策得到有效贯彻执行。

73. 强化企业领导班子建设和人才队伍建设需要采取的措施有：＠根据企业改革发展需要，明确选人用人的标准和程序，创新选人用人的方式；＠贯彻党员干部的原则，承担党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育和管理监督中的责任，支持董事会依法选择企业经营管理者依法行使用人权：©实施对企业领导人的日常监督管理和综合考核评价， 及时调整不胜任、 不称职的领导人员；＠不断完善企业家队伍建设， 发挥企业家的独特作用。

74. 为了更好地落实企业党风廉政建设的 “两个责任“ ， 可采取下列措施： ＠通过党性教育、 法治教育和警示教育， 引导国有企业领导人员坚持理想信念， 自觉践行“三严三实“ 要求， 正确履职行权；＠建立责任追究制度，井使其与企业考核等挂钩，实行“一案双查II ; @推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、 程序化、 制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导；＠对企业权力的运行进行监督和制约，运用法治思维和法治方式反腐败，构筑企业领导人不敢腐、 不能腐、 不想腐的有效机制。