南征结束，就该“出师北伐”了。
出场没几回的曹丕在这一集刚开始就病故下线了，其子曹睿即位，司马懿成为骠骑大将军。而因“司马懿上表乞守西凉等地处，曹睿又封他提督，统领雍凉二州等处兵马”。
野心、谋略和兵权三者齐备，野心家司马懿彻底登场开始“发育”、曹魏危矣！
而诸葛亮也看出司马懿此人“其志不小”，就依马谡所提之反间计，散布司马懿意图谋反之言，欲令魏国内斗自乱，并除掉对蜀国威胁不浅的司马懿。
曹睿也确实犹疑不定，于是亲临安邑巡视，还将计就计，在车前革除了司马懿官职，令其还乡休养，由曹休代为总督雍凉兵马。
南方已定、兵甲齐备，诸葛亮请命北伐，但是被否。于是千古名篇《出师表》跃然而出，其拳拳忠义报国之情感人肺腑。隔日孔明就在朝堂之上呈送《出师表》奏本、并说服众人，终于成功获准出兵，开始第一次北伐。
这时候马超也已病故，五虎上将唯余赵云一人。不过，赵云那是“老骥伏枥、志在千里”，特意向诸葛亮请命为先锋，与邓芝一处随军出征。
北伐一次一回，膏粱子弟驸马夏侯楙，被任命大都督，统领关西诸路兵马二十万御敌。
先是赵云与之对阵，第一轮正面对抗，魏军被打的丢盔卸甲。第二轮就开始阴谋算计，夏侯楙确实险些擒住赵云，不过好在关兴张苞及时赶到，又把夏侯楙打得狼狈逃窜至南安城中，然后拒不出战。
南安、天水和安定三郡呈犄角之势，攻击南安很容易被另外两路夹击、腹背受敌。所以诸葛亮准备智取天水、安定！
