公元前624年，秦穆公派孟明视等将兵伐晋，大败晋国，晋军皆避城不出。但此战对晋国并没有造成实质性的伤害。晋国仍然扼守殽函要道，牢牢控制着秦国的东进之路。多年与晋国争战，秦国消耗日重，且无暇西顾，西戎诸国日益壮大，秦国逐渐有被东西夹击的危险。如果再与晋国死磕下去，秦国就有亡国之忧。秦穆公审时度势，在由余的策划下征伐西戎诸国。
秦穆公伐西戎
由余先祖是晋国人，后来逃亡到戎地，仍然能讲晋国语言。戎王派由余出使秦国，打探虚实。穆公发现由余是一个不可多得的人才，于是用内史廖之谋:为由余请，以疏其间；留而莫遣，以失其期。替由余向戎王请求延期返戎，借以疏远他们之间的关系；扣留由余不让他回国，让他耽误日期。戎王怪之，必疑由余。那么戎王感到由余难以琢磨，必然会怀疑他。戎王中了秦国反间计，由余无奈，只好投降秦国。由余长期处于西戎权力核心，自然对西戎军国之事了如指掌。公元前623年，秦国挥师西进，大举伐戎，势如破竹，益国十二，开疆千里，天子派召公#送给秦穆公金鼓表示祝贺，并封秦穆公为西戎诸侯之伯，秦穆公遂霸西戎，为秦国开辟了稳定的大后方，大大拓展了秦国的战略空间，为以后秦国逐鹿中原奠定了坚实的基础。
