1939年3月初，日军在相继占领了淮阴、淮安等苏北县城后，韩德勤率领国军第89军主力和省政府机关人员转移到了苏中泰州地区。不久，又转战到了东台、兴化一带。

韩德勤率部撤出了苏北两淮地区后，苏北人民沦入了日伪军的残酷血腥统治下。

日军第20师团、第21师团、第5师团和独立混成第13旅团在占领了淮阴、淮安等苏北各地县城和主要城镇后，华中派遣军总司令部命令独立混成第13旅团留下山浦大队驻守两淮，其余各部除继续追剿韩德勤部主力外，另行开赴其他战场。

这独立混成第13旅团，于1939年1月在安徽省淮南地区整编而成，是为了应对占领地区的治安与警备工作而建，由侵华日军抽取部分老部队为骨干，再加上新入华士兵混编而成，直属华中派遣军司令部，时任旅团长为尾崎义春。

该部虽然是日军维持占领地区地方治安的一个旅团，但是它也有很强的战斗力，在战力上不输于日军后期建立的一线野战师团，山浦大队更是这个旅团五个大队中的一支主力，山浦大佐本人也深得旅团长尾崎义春的信任。因此，当尾崎义春接到华中派遣军司令部要他派遣一支部队留守两淮地区的命令后，他便把这个肥差交给了自己一向信赖的山浦大佐。

山浦大佐接到旅团部的指令后，他随即带队就任两淮城防司令，统领两淮地区的所有日伪军，全权负责两淮地区的防务，并在华中派遣军特务机关特高课课长西义显的指导下，组建两淮地区的伪傀儡政权。

根据日伪统治两淮地区的需要，一群由华中派遣军特务机关事先安排好，早就潜伏在淮阴城里的沙贵章、刘侉子、王子厚等汉奸特务，这时候纷纷从阴暗角落里钻了出来，他们在西义显领导的两淮日军特务机关的策划下，象走马灯、跑龙套一般，在日军占领了淮阴城后，随即成立了两淮“维持会”，建立了淮阴府伪政权。

这新成立的淮阴府傀儡政权，经西义显一手安排，由沙贵章出任淮阴府伪知事和维持会长，由刘侉子、王子厚牵头，拉了一批地痞流氓，加上原来没有逃走的警察，拼凑在一起，临时成立了便衣队和伪警察大队，由刘侉子担任便衣队队长，由王子厚担任伪警察大队大队长。

日军在成立了伪淮阴政府后，随即又在淮阴城建立了伪苏北行政专员公署、伪警察局等苏北地区日伪行政机关和执法机构，隶属徐州会战后在徐州建立的伪淮海政府(后称为淮海省)。

山浦大佐为了巩固日伪军对两淮地区的统治，从日军3月1日进入淮阴城起，他就派出宪兵队和汉奸特务，四处搜查韩德勤部遗落下来的伤兵和游击队员，到处疯狂抓捕可疑人员。对那些被抓捕到的伤兵和疑似当过兵的人，有的被交给日军的大狼狗活生生地撕咬，有的被交给刘侉子那些汉奸恶棍，让这些人坐“老虎凳”，或者“踩杠子”。

这些小鬼子和汉奸特务，为了恫吓两淮地区的老百姓，他们对捕获到的人种种酷刑无不使用其极。

不仅如此，那些鬼子汉奸在对这些所谓的犯人施过毒刑后，还不放过，折腾完了他们后，再把那些人手脚用铅丝缠住，把石头绑在他们身上，然后把他们从淮阴城北门大桥上扔到春寒料峭的废黄河里去。

像这样被施过毒刑后又被鬼子汉奸扔到废黄河里，活活淹死、冻死的人不少于四五百个。在小鬼子占领淮阴城后的一连数十天内，淮阴城北门废黄河大桥下面的河水常常是一片血红色，经常看到一片片鲜血从水面下冒上来。

日军官兵进入淮阴城后，山浦大佐除了放纵官兵以这种方式杀人取乐外，还让日军士兵三五成群地跑到淮阴市面上去酗酒，然后放纵他们借酒耍酒疯，满大街小巷借酒生事，到处寻找“花姑娘”。如果有哪家年轻貌美的女子一旦被这些小鬼子看到，那么就很难逃过这些小鬼子的魔爪。

这些小鬼子见到女子，常常故意当众先行调戏和污辱一番，然后再一路跟踪到女子的家内，在光天化日之下，当着那些妇女家人的面，发泄他们的兽欲。如果碰到那些女子家中的男人稍微有一些血性的，一旦进行反抗，那么这些小鬼子就会立刻对他打骂不休，直到把他打伤、打死为止。

山浦大佐在如此放纵日本官兵数十天后，他们自认为给两淮人民来足了“下马威”，然后他们才让委任的以沙贵章为首的一班大小傀儡粉墨登场，开始让他们带领那帮地痞流氓来管理两淮地区的地方事务。

沙贵章、刘侉子等一帮汉奸特务刚开始上任的时候，他们也非常害怕遭到两淮老百姓的报复，因此他们一开始整天只敢在淮阴城内折腾转悠。

后来，这些汉奸特务财迷心窍，抵挡不住金钱的诱惑，为了榨取更多老百姓的血汗钱，又见平民百姓不敢反抗，他们的胆子就渐渐变得越来越大，他们开始在小鬼子的支持下慢慢地对外扩张地盘。

沙贵章、刘侉子、王子厚各自都有一帮地方恶势力，他们分别带领各自爪牙逐步走出淮阴城去，到淮阴城的外围开展一系列扫荡活动。