法庭上，被告席的B公司代表紧握一份质量检测报告——这份报告承载着他们拒绝支付货款的最后希望。

A公司与B公司签订设备购销合同，约定A公司向B公司供应价值200万元的生产设备。B公司收货后支付了150万元货款，剩余50万元迟迟未付。A公司多次催收无果，向法院提起诉讼要求支付欠款及违约金。

庭审中，B公司突然抛出“重磅炸弹”：声称A公司提供的设备存在严重质量问题，导致生产线停工两周，造成经济损失80万元。B公司当庭主张直接将损失与货款抵扣，不仅无需支付剩余货款，还要求A公司倒赔30万元。

“我们不是不付钱，是他们的设备问题给我们造成了更大损失！”B公司代理人在法庭上激动地陈述。

01 案件交锋：质量损失能否直接抵扣货款？

A公司作为原告，向法院提交了完整的购销合同、发货单和付款凭证，证明B公司确实拖欠50万元货款。根据合同约定，逾期付款应按日万分之五支付违约金。

B公司则提交了第三方检测机构出具的质量报告，证明设备存在设计缺陷。同时提供了停产期间的订单损失、员工工资支出等证据，主张实际损失达80万元。B公司认为，这笔损失应直接与剩余货款抵销。

庭审中，双方围绕两个核心问题展开激烈辩论：B公司主张的损失是否真实存在？这种损失抵扣应当通过反诉还是抗辩方式提出？

A公司坚持认为，质量问题与货款支付属于不同法律关系，B公司必须通过反诉提出赔偿请求，而非简单抗辩。而B公司则引用民法典第568条，主张抵销权是形成权，只需通知即可生效。

02 裁判结果与理由：部分支持下的程序警示

经过审理，法院作出如下判决：

一、B公司向A公司支付货款差额20万元及相应违约金；
二、驳回A公司其他诉讼请求；
三、驳回B公司反诉请求（注：B公司在诉讼过程中补充提起反诉）。

法院裁判理由主要基于三点：

损失赔偿范围的限定性。法院认定设备确实存在质量问题，但B公司主张的80万元损失中，仅有30万元属于直接经济损失并有充分证据支持。根据民法典第584条，损失赔偿不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失范围。

抵销权的行使条件。法院认为B公司主张的损失赔偿债权与货款债务属于金钱之债，种类相同，符合法定抵销权的基本要件。但B公司最初仅以抗辩方式主张抵销，未及时提起反诉。

程序选择的风险承担。由于B公司最初选择通过抗辩而非反诉行使抵销权，导致部分损失主张未能纳入本案审理范围。法院仅对证据充分、无争议的30万元损失予以确认并抵销。

03 法律分析：反诉与抗辩的程序抉择

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案揭示了商事合同中抵销权行使的关键法律问题。抵销权作为形成权，其行使方式直接影响权利实现效果。

抵销权的法定要件

根据民法典第568条，法定抵销需满足四要件：双方互负合法债务；债务标的物种类、品质相同；用于抵销的主动债权已到期；不属于依性质、约定或法律规定不得抵销的情形。本案中，货款债务与损失赔偿债务均为金钱之债，种类相同，符合基本要件。

上海合同律师俞强指出：“实践中最大的争议往往在于债务的确定性和合法性。”

诉讼中的程序选择

《九民会议纪要》第43条明确，抵销权在诉讼中可通过抗辩或反诉方式行使。但这两种方式的法律效果截然不同：

抗辩方式适用于债权债务关系明确、无争议的情形。如债务人已取得债权人确认的对账单、询证函等。优势在于节省诉讼成本，无需缴纳反诉费。但风险在于，若法院认为债权存在争议，可能不予处理，导致债权人错失时机。

反诉方式则适用于债权需经审理确认的情形。根据民事诉讼法司法解释第233条，反诉需与本诉基于相同法律关系、事实或具有因果关系。当债务人对债权人的债权需要鉴定、评估或复杂事实认定时，必须通过反诉主张。

上海君澜律师事务所俞强律师分析指出，本案B公司选择抗辩方式主张80万元损失抵销存在明显风险。因损失金额需专业评估，且A公司对损失存在异议，法院难以在抗辩框架下全面审查损失构成。

违约损失的可预见规则

上海合同律师俞强特别提示，本案涉及的另一个关键法律点是违约损失赔偿范围。根据民法典第584条，损失赔偿包括合同履行后可获利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失。

本案中B公司主张的客户订单损失，因A公司在缔约时不知晓B公司的具体生产经营安排，该损失超出可预见范围，故未获法院支持。

04 实务建议：抵销权行使的诉讼策略

基于本案裁判规则，上海君澜律师事务所俞强律师为企业提供如下实务建议：

充分评估抵销可行性。在主张抵销前，应严格审查是否符合民法典第568条规定的四个要件，特别是债务的合法性和确定性。对于有争议的债权，优先考虑与对方达成抵销合意。

谨慎选择诉讼路径。当主动债权（用于抵销的债权）存在争议时，应及时提起反诉。最高人民法院在（2017）最高法民终518号判决中明确，反诉并非抵销权行使的必要条件。但为避免程序风险，对于复杂债权债务，仍建议通过反诉主张。

注意抵销顺序规则。当抵销不足以清偿全部债务时，根据《九民会议纪要》第43条，应按实现债权的费用、利息、主债务的顺序抵销。这一规则直接影响债权人的实际受偿金额。

固定和保存证据。无论是主张货款还是损失赔偿，都应及时通过书面确认、公证等方式固定证据。在（2021）鲁01民终9606号案中，法院特别强调证据的及时固定对抵销权行使的重要性。

风险提示：本文案例仅供参考，具体案件因细节差异可能导致裁判结果不同。商业交易中的债务抵销涉及复杂的法律判断和程序选择，具体案件需要咨询专业律师，以免因程序选择不当丧失实体权利。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

法律是商业活动的规则，而规则的理解与运用，往往决定商业博弈的胜负。 上海合同律师俞强深耕商事合同领域十三载，以专业赋能企业交易安全。