I. 核心问题
1. 上游的内容制作与下游的内容分销的纵向整合交易是否会排除或限制内容分销市场的竞争进而损害消费者福利？
2. 纵向整合交易是否可能带来市场效率等正面效果？
II. 背景
相关市场：视频节目订阅分销
AT&T ：美国第二大无线电话公司、第三大家庭互联网提供商、最大的固定电话服务提供商之一；美国最大的多频道视频节目分销商，用户 2500 万+。 AT&T 的视频分销：
（1）DirecTV，一种通过卫星网络传输信号的产品，用户~2100 万；
（2）U-Verse，一种使用当地 AT&T 光纤和铜缆网络的产品，用户~ 400 万；
（3）DirecTV Now，一种全新的在线视频产品，用户~80 万。
2014 年以 485 亿美元的价格收购Direct TV，渠道的增强导致对优质内容的依赖度上升
时代华纳：媒体巨头，上游内容制作+下游内容整合平台
（1）特纳广播公司（Turner BroadcastingSystem, Inc.），其最受欢迎的频道包括 TNT、TBS、CNN 和卡通频道；
（2）华纳兄弟娱乐公司（Warner Bros. Entertainment, Inc.），全美最大的电视和电影制片公司之一；
（3）HBO（HomeBox Office, Inc.），世界知名的付费有线和卫星联播网（包括姊妹频道 Cinemax），用户~5000 万（绝大多数用户通过视频节目分销的订阅访问 HBO）。
近期由于移动网络技术对传统付费电视的冲击，时代华纳的电视节目消费群体不断流失，经营状况很久都没有改观
21 世纪福克斯曾向时代华纳提出每股 85 美元的收购邀约，但遭拒绝，可能因为福克斯的渠道形态与时代华纳重复
现有的有线电视公司继续主导电视，但数字平台方兴未艾，利用垂直整合将优质视频内容直接传送至消费者
III. 竞争分析
潜在价格上涨的计算模型（美国司法部）
（1）竞争分销商会因没有特纳旗下的频道节目而丧失或无法增加多少客户（竞争对手的用户流失率）；
（2）这些流失的客户成为合并后企业的用户的百分比（转移率）；
（3）AT&T 及其旗下的DirecTV 从客户那里获得多少利润（利润率）
对于“潜在竞争矫正市场势力滥用”一观点（contestability）的理论反驳
contestability在通信行业不成立，因为进入门槛高（基础设施建设的沉没成本等），且市场结构并非充分竞争而是寡头；实证分析证明潜在竞争者给incumbent带来的markup损失远逊于已有竞争者，且不足以抵消高集中度的反竞争效果
对已有竞争激烈的反驳：合并后ATT/TW是全美第三大公司（以利润为标准）
It would capture 28% of the media-and-telecoms industry’s pre-tax profits and 2% of all corporate profits, making it America’s third-biggest domestic firm.
Vertical limit: AT&T’s takeover of Time Warner should be blocked, Economist, 20161029
整合带来的效率v.s.反竞争危害
活跃行业（如高科技行业）中，市场势力仍然可以长期存在
e.g. 微软案启示：消费者养成习惯切换困难、网络效应+快速迭代让新公司难以进入等
1. 对创新的帮助低于竞争对创新的帮助
2. 定价：实证分析表明，垂直整合程度高的行业、公司和通信行业主要产品的市场提价行为更猖獗
3. 在本就有集团化倾向的市场结构下引起全行业层面的纵向整合热潮
值得警惕的市场结构：高集中度、进入壁垒、潜在竞争者少（并购完成后更少）、被收购企业市场份额不少于3%、多市场合同
可能触发整合浪潮的并购后行为：掠夺性定价（驱逐对手定价）、互惠、相互制约、消除潜在竞争、交叉补贴——最终结果是引发行业层面的纵向整合趋势
4. 整合后行业巨头更有可能合作
合作类型（明确合作、默认共识、平行适应）取决于竞争对手反应强度和可预测性
通信行业满足合作的必要条件：市场集中（NO1-4 > 60%, tight oligopoly）、需求弹性小（转换成本高）、头部公司的共同利益、小企业难以吸引客户扩大生产、区域性划分、产品同质性、有合作历史、多重市场合同）
