从前，有一只梦想着变成狼的狐狸。这只狐狸总觉得狼的本事比自己强，能够逮到更大的猎物，心想自己最后能像狼一样尝尝肥羊的味道。于是它找到狼，先奉承了它一番，然后恳求它教给自己一点本事，帮自己成为一只能抓到肥羊的狐狸。
狐狸的话说的很动听，狼不禁得意洋洋，答应了狐狸的请求说:“刚刚有头不知好歹的小狼跟我抢猎物，被我杀死了，你去把它的皮穿上吧！然后我会教你一些必要的本事，让你甩开牧羊犬，抓住肥羊。”
狐狸很高兴，连忙披上羊皮，按照“师傅”教授的要领一丝不苟的练习着，开始狐狸的行动还有一些生涩，可它凭借自己灵活的头脑，把自己的一举一动练习的越来越像狼。没过多久，它的行动举止就跟狼相差无几了，足够以假乱真。
这是，远处恰好走来一群羊。狐狸决定去练习自己的身手，于是悄悄地朝羊群靠近，然后照着狼的样子猛扑上去。羊群顿时大乱，羊儿们拼命四周逃窜，一只年幼的小羊力气不济三两下就被披着狼皮的狐狸按住了。
狐狸心里笑开了花，正准备享用美餐时，突然听到一阵鸡鸣，它习惯性的抬头一看，眼前不远处竟然有只肥大的公鸡!口水流出来的狐狸马上将学狼的事抛到脑后了，它扔掉了身上的狼皮，放掉了到手的羊羔，乐颠颠地朝公鸡窜了过去。
