电影《美国往事》制作的周期长达13年，导演-赛尔乔·莱昂内。这部电影是他呕心沥血之作，上映后由于涉及敏感问题，被迫删减很多片段，无缘奥斯卡，莱昂内也在拍摄这个片子之后就息影了，最后忧愤而终。但《美国往事》在很多影评人眼中，已经是无冕之王。
这个电影时长也是惊人，原版10多个小时，删减了6个多小时，到最后能看到的版本只有4个小时左右。导致了反反复复看了很多遍，剧情才能连贯起来。相比同样是黑帮题材的《教父》，《美国往事》更着重于描述小人物奋斗发家的美国梦。以小见大得呈现了19世纪20年代美国时期的市井百态。将人物命运和时代变迁完美契合，人物形象立体鲜活，我相信每个观影人都能在这部电影中找到自己的影子。
主人公面条（罗伯特·德尼罗饰演），本名大卫 艾伦森，是一个小混混 ，有三个要好的兄弟。他们一起帮当地的黑帮头目干一些烧杀抢掠的小勾当，靠收保护费过日子。因缘巧合下遇到了一个改变他们命运的人—麦克斯（詹姆斯·伍兹饰演）。麦克斯有眼光，有智谋，出场几次交锋就征服了面条，麦克斯自然加入他们并且成为了他们的老大。之后五个人通过一些手段和黑手党交易获得了走私物品的利润，就此发家。麦克斯建议每次行动利润的50%存入一个保险箱，保险箱的钥匙交给肥莫（女主黛博拉的哥哥）保管。第一次存完钱后，就被当时的黑帮老大巴格西持枪报复，可爱天真的小多米尼克被枪杀了，面条抱着他，他纯真的望着面条说：“面条，我滑到了”就咽气了。失去兄弟的面条，气血上涌，失去理智地刺向开枪的黑帮势力，愤怒中把赶来的警察一同刺死。而其他兄弟只能躲在一边，看着面条被抓进了监狱，至此，面条面临的就是12年的牢狱之灾。
出狱后的面条，很快又加入麦克斯他们的地下酒庄生意。在酒庄他看到了自己的初恋女神黛博拉（伊丽莎白·麦戈文饰演）。小时候他就从肥莫餐吧卫生间的一个小孔偷看跳舞的黛博拉。第一次出场的时候，她明知道面条在偷看她，还故意背对着面条脱下衣服，青涩的少年被吓得赶紧移开目光。不久黛博拉的哥哥肥莫进来了，说餐馆生意照应不开了喊黛博拉出去帮忙，她冷静回复了：”我要参加辩论课，你们努力一点吧”。多年后，暮年的面条找到肥莫时说：“在最开始的时候，就可以看出来谁是赢家”
黛博拉对面条是有喜欢的成分的。但是与她心中的人生目标相比，面条的爱是毫无分量的。早慧过人的她目标清晰，理智自持，非常清楚自己想要的是什么，并且为了实现目标每一步都走得有章有法。她和小心翼翼坐在对面的少年诉说自己的心意，年少的面条听后羞涩又卑微。她对他念着《雅歌》：
My beloved is whie and ruddy,
我的爱人是如此英俊，
His skin is as the most fine gold,
他的皮肤像黄金，
his cheeks are as a bed of spices,
他的双颊像香草台，
Even thogh he hasn't washed since last summer.
虽然他已经好几个月没洗过脸。
His eyes are as the eyes of doves,
他的眼如鸽子般明亮，
His body is as bright ivory,
他的身躯如同雕刻的象牙，
His legs are as pillars of marble,
他的双腿像大理石柱般坚实，
So dirty they stand by themselves.
虽然包裹它们的裤子脏得要死。
He is all together loveable.
总而言之他是那样可爱，
But he'll always be a two bit punk,
可惜他永远是一个一无所有的小阿飞，
So he'll never my beloved,
所以他永远不会是我的爱人，
What a shame!
真可惜。
——《圣经·雅歌》
年少的爱情，纯真无暇，就像泡沫一样，美丽而易碎，却又让人无法自拔。黛博拉这样的女孩子是如此的美丽动人，像罂粟一样让面条痴迷不已。面条坐牢时，一直思念着黛博拉，这种情感让他熬过12年暗无天日的牢狱生活。为了讨好女神，他出狱后和黛博拉第一次约会选择了一处非常高雅奢华的法国餐厅，黛博拉第一次满眼都是笑意地和他相处。
点菜的时候，黛博拉脱口而出法国菜品名，为了掩饰自己不懂菜品的尴尬，面条只能随口说一样。他随口问黛博拉：“是不是经常来啊，什么时候学会点这些法国餐，有人教了你吗？”黛博拉冷艳地瞟了他一眼说：“你是指我傍的金主教我？我从书上看到的，我什么都想事先知道，凡事先做计划有什么错吗？”
面条说：“我在不在你计划内？”黛博拉犹疑了一下说：“你是我曾经最关心的人，但你会囚禁我，而我的计划是到最高处。”面条回复说：“你和麦克斯真像”。
无论面条怎么在黛博拉面前讨好，表现，都无济于事。从小时候两个人的性格，就看出了他们注定是不同世界的人。黛博拉想要的是人上人的生活，而这些是混混出生的面条一辈子都给不了她的东西。
喝醉酒的面条，深情地对黛博拉念着《雅歌》的后半段：
女王,你的脚在鞋中何其美好!
你的大腿圆润好像美玉,是巧匠的手做成的.
你的肚脐如圆杯,不缺调和的酒.
你的腰如一堆麦子,周围有百合花.
你的两乳...好像葡萄累累下垂,
你鼻子里的气味香如苹果.
没有人比我更爱你.
讽刺的是，黛博拉之所以答应约会 ，只是为了告诉他已经下定决心要去好莱坞。他的一腔深情被人无情地浇了一盆冷水。面条此时心情太复杂了，他愤怒，心酸，不甘，不舍，爱而不得的酸涩和卑微几乎击溃他。黛博拉亲吻他意欲安慰他，无法自制的他强奸了黛博拉，两个人不欢而散，不久后黛博拉毅然选择坐上了去好莱坞的火车。年少的爱情，始于一腔赤诚，灵魂已经碎了，空着一个梦，最终无疾而终。
第一次被巴格西的手下报复，面条就有点露怯，而血性方刚的麦克斯却说：“总有一天我要杀了他。”怯懦的面条说：“现在是他们要我们的命。”麦克斯桀骜的性格一开始就不容许自己落后于人。在五人团伙里面，他嫉妒面条，又羡慕面条，嫉妒面条能够获得其他小伙伴的信任，甚至嫉妒面条每次在性事上的持久性。为了证明他比面条强，处处都要和面条比，甚至最后抢走了黛博拉。
面条出狱后，和麦克斯在生意经营上有了很大的分歧。两个人价值观的分崩离析，是导致了最后他们惨烈下场的根源。麦克斯是利益至上的野心家。而面条只想做一个安于现状的小混混。麦克斯说他和其他兄弟都在想方设法扩大经营，讽刺面条只晓得儿女情长，没有眼光和生意头脑。
这时美国的禁酒令被废除。他们赖以生存的生意来源没有了，麦克斯率先意识到要另谋出路。交好的工会官员建议他们筹集资金筹办一个卡车公司，面条说：“现在这样就很好了，我也不信任政客”。此时工会官员说：“麦克斯，你应该甩掉你的包袱了。”就这样，麦克斯开始预谋并策划了一场惊天骗局，他建议面条他们去抢美联储银行，干一票大的，再收手。面条竭力阻止麦克斯疯狂的计划，而结果像以往每次一样他只能无奈妥协，他唯有报警才能救赎他们，他宁愿选择陪兄弟去坐牢，也不愿看到他们去送死。麦克斯行动前，两个人大吵一架，面条脱口而出说他：“疯了。” 他激动得动手将面条打晕。等着面条醒来的时候，得到的是三兄弟在抢银行的时候和警察枪战致死的消息。
麦克斯的美国梦，是他贪婪无休止的欲望编织的一个黄粱美梦。他骗了面条35年，在这35年中，面条一直认为是自己告发才导致了三兄弟在枪战中死亡。帮会中的人不会放过告密者，他过着东躲西藏的日子，愧疚和懊悔日复一日侵蚀他，直到他双鬓斑白。他收到一封墓园搬迁的信，不得不回到了老地方，来到了三兄弟的新陵墓，看到墙上铭文上出资人的名字是大卫 艾伦森。会是谁出资建造如此奢华的陵墓，还用了自己的真名？仿佛暗中有只手操纵着面条。他曾经以为这些年已经没有人知道当年的事情了，他此时内心深处也清楚了，该来的他逃不了，只能选择了结。
当年几兄弟死去后，他曾打开过保险箱取钱想避世隐居一辈子，但保鲜箱里面装的都是废报纸。他以为是肥莫挪用了那笔钱，因为只有肥莫有他们保险柜的钥匙。失去兄弟的他，已经对生活没有了期待，也不想费力追究，一个人随便买张票就离开这个伤心地。这次在新陵园看到一把相似的钥匙，他按照钥匙上的号码取了保险箱里的钱，发现金额并无差异并且还有每次任务的合同。种种迹象都在引向他去往一个真相。接着，面条顺理成章地见到了黛博拉，时隔多年再见到初恋，面条已经没有年少时的悸动，仿佛就是看到一个老朋友一样，他欣慰黛博拉实现成为好莱坞一线明星的梦想。但是她仿佛不像表面那么开心，当年的女神，也优雅地老去了，皱纹雀斑肉眼可见，她装出镇定自若的样子卸妆，一直避而不谈现在的生活，面条无奈得拆穿了她：“为什么不告诉我你是贝利的情妇！”黛博拉悲凉地凝视他：“我们现在唯一留下的只有回忆。”她乞求面条不要去参加贝利的宴会，也不要往门外走否则连最后的回忆都没有了。
面条迟疑了几秒还是打开了门，他看到了一张酷似麦克斯的脸，那简直就是一个模子刻出来的。显然这个是麦克斯的儿子。他顿时明白了，贝利就是麦克斯，麦克斯当年根本没有死，他用金蝉脱壳的办法，置之死地而后生。他策划谋杀兄弟并独吞了所有人的钱，摇身一变成为了权势滔天的贝利部长。这心碎的真相，仿佛在嘲笑面条无奈又悲凉的一辈子。面条眼中闪过震惊，懊恼，追悔，最终都归于平淡，他最后默默转身走掉了。
两兄弟终于见面了。麦克斯愧疚多年，他自知活不到好久，从他被政府调查开始，就注定了结局。这些年和他勾结过的政客会在几天内就要了他的命。人之将死其言也善，他求面条杀了他，桀骜的他只接受死在面条的手中。他自述着，自己瞒天过海和警察勾结陷害自己兄弟的过程。他语气苍凉：“我夺了你的住处，夺了你的财产，甚至夺了你的女人，我夺走了你的一生，只留给你35年的悔恨，你以为是你害了我，你还不杀了我吗？”面条知道真相的时候已经放下了仇恨，他选择了和过去和解，他再也不会杀人了。麦克斯说：“这是另外一种报复方式吗？”面条说：“这个只是我看待事情的方式”。
面条缓缓起身，背影淡漠悲凉，开门之前他说:"我也有一个故事，相较于你说的就简单多了。多年前，我有一个朋友，一个挚友，我为了救他一命把他送进了监狱，但他被杀了，但他正希望如此，那是一段很美好的回忆。他落得一个凄惨的结局，而我也一样，我们都浪费了一辈子的时间。"
最后，麦克斯跟着面条走出大门，和垃圾车一起消失了。也许，面条内心希望，麦克斯这次又是炸死，这是另外一场骗局，他们几兄弟都还在。面条看着垃圾车走了，几辆敞篷跑车开来，少年少女正坐在车上喝酒作乐，那是恣意轻狂的青春。而属于他们的时代已经远去了！所有的痛苦，仇恨，迷茫，挫败，都化为岁月的一声叹息随风而去了，浮生若梦，为欢几何！
很多年前，面条以为是自己害死兄弟，开始自我麻痹，整天吸食大麻来逃避现实。他不知道的是，自己只是麦克斯棋盘上的一个棋子。丛林法则，强者生存。麦克斯，黛博拉，都是美国梦的实现者，他们甘为时代的囚徒，即使结局悲凉，他们也是迎合时代背景的强者。而大部分人都是面条，先天狼性不足，也不想被时代磨损。对于这部分人来说，精神上的坦荡永远都比其他的东西来的重要。
