。。ISBN: 9787111623687

。。内容简介 。。

本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。

本书四大特点：

1. 模型化

书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。

2. 系统性

本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。

3. 场景化

以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。

4. 实操性

全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。

。。作者简介 。。

李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。

专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。

服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。

在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。

。。短评。。

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书名以为是大路货，看进去以后才觉佩服，收获满满，小白入门必读。都说金融从业者现实，无利不起早，但本书作者花偌大心思力气写书，投入产出比必定极低，说来也算业内一股清流了～

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今年四月才出的书（甚至包括科创板内容），Amazon中国有电子版本。书名有点张扬浮夸，但是书本身衔华而佩实。和股权战争一样虽然都是不少案例，但是切入点不同。这本是以高层中层底层股权架构为骨，配以翔实的案例辅助解说。作者在业界作为律师会计师税务师很多经验，对股权理解很深邃，读的时候能感觉到作者的思考脉络，深度和广度胜出很多同类书籍，尤其是税务的解读独具匠心。和资本的规则作者不相伯仲。知识点很多且系统化，很适合精读。

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很棒，大部分都看起来比较轻松。

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真的太棒了，特别是IPO那一节。深入浅出，值得仿佛阅读与借鉴。

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非上市公司的一致行动人和上市公司的一致行动人在界定上又有一定的差别，主要体现为在证监会审核体系里，即使上市公司股东未做一致行动人约定，也可能将被自动认定为“一致行动人”。比如，德邦物流（603056）的实际控制人为崔维星，其弟崔维刚以及其配偶薛霞自动被认定为一致行动人。

由此可见，在自然人→控股公司→实体公司的架构设计中，控股公司如同一个资金池，可以把旗下被投资公司的分红很方便地调配用于再投资，而无须承担税负。除了分红，被投资公司转增注册资本，控股公司也可以享受免税待遇。

如果在上市公司上面设有控股公司，将冲劲不足、愿意躺在功劳簿上的老管理层升至控股公司担任相应的虚职，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，这样就既照顾了老管理层的情绪，又保证了新管理层的活力，同时打开了公司整体的晋升通道。这在目前以人治为主的公司管理中非常重要。

一方面，设立控股公司可以随时准备承接上市公司的非优质资产和暂时在培育期的项目，待时机成熟后单独上市或以定向增发方式注入上市公司。例如，华润集团的“孵化模式”，便是由上市公司或战略业务单元挑选合适的项目，由集团购入项目并进行孵化，再注入上市公司。另一方面，设立控股公司可以为集团公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

由表2-3可见，选择何种股权架构税负更优，与持股目的息息相关。如果自然人为财务投资者（即以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的投资者），采取有限合伙企业转股套现时整体税负为20%或35%，远低于控股公司架构的整体税负40%；如果是战略投资人（即与被投资公司业务联系紧密、有业务合作关系或潜在合伙意向，且欲长期持有被投资公司股份的投资者），采取控股公司架构与有限合伙企业，在取得分红收益时整体税负均为20%，但考虑到合伙企业的税收立法对纳税时点、税基计算、纳税地点等规定存在模糊性，控股公司作为持股平台为更优的选择。

举个例子，白先生欲设立一个持股平台以实现对白云公司的间接控股。如果白先生选择有限公司作为持股平台，白先生需对有限公司的持股比例达到67%，方可完全控制持股平台；但如果选择有限合伙企业作为持股平台，则白先生仅需对合伙企业出资1%，并通过合伙协议约定的方式控制持股平台。正是由于合伙企业机制的灵活性，这些年来，它已成为控制权设计中最重要的工具，每年在全国各地注册的数量也呈现几何倍数的增长。

常有企业家咨询委托投票权和一致行动人有什么区别？通俗一点，如果把一致行动人表述为，大股东与小股东意见一致时，听大股东的，大股东与小股东意见不一致时，仍听大股东的；委托投票权则是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。因此，一致行动人需要各方均为公司股东，但委托投票权的受托方可以不是公司股东。

在公司上市过程中，如果存在股权分散且几个股东股权比例非常接近的情况，中介机构一般会建议股东捆绑成为一致行动人，在极个别情况下，也会直接认定没有实际控制人。但是在股权比例较高的一方股东是纯粹的财务投资者的情况下，如果财务投资人并不愿意被绑定，且将财务投资者强行认定是一致行动人也有些不伦不类，这时中介机构会建议持股较少的股东选择委托投票权的方式将控制权集中给最大的股东，以方便认定实际控制人。

1. 当跨越到财税领域，我才发现，原来所有的股权架构中都藏着一个“隐形股东”——税务局！无论是持股期间的股息红利还是退出环节的转股所得，甚至是左手倒右手的内部架构重组，都有税负成本，以致小米创始人雷军都曾抱怨资本税负之重[1]！股权设计中的“税负考量”是如此重要，可以称得上是与“法律考量”并驾齐驱的“哼哈二将”。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #221-224的标注 2019-09-14 14:27:23

2. 很多人会受到“绝对”二字的误导，以为股东持股51%就可以拥有绝对话语权，在公司里呼风唤雨。但事实上，“绝对控股”仅仅是相对于“相对控股”的一个概念。根据《公司法》的规定，持股比例虽然不足50%，但所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也被称为“控股股东”，这种股东通常被称为“相对控股”。股东切记，即使拥有51%的持股比例，但未达到67%，除非《公司章程》另有约定，有7个事项是无法独立决策的，分别为修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #311-316的标注 2019-09-14 14:55:28

3. 如果你作为股东无法达到51%的持股比例，至少应该争取34%的持股比例，因为这个持股比例使股东至少拥有7项捣蛋的权利：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #303-305的标注 2019-09-14 14:55:49

4. 为了打破股东僵局，《公司法》赋予了部分股东救济手段，只要单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，便可以去法院立案申请公司解散，以防止公司损失进一步扩大。但可惜的是，王老板的持股比例仅为8%，持有的表决权也未达到10%，不仅没有资格申请召开临时股东会议，连申请法院解散公司的资格都没有。所以，作为实业投资人，尤其是参与公司运营的投资人，建议拥有表决权的比例尽量不要低于10%。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #344-348的标注 2019-09-14 15:14:34

5. 但需要注意的是，提起股东代表诉讼有前置性条件，只有有限责任公司的股东以及股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，才有资格提起股东代表诉讼。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #370-371的标注 2019-09-15 11:48:15

6. 由于企业申请A股上市，需公开发行的股份达到25%以上（见1.4.3），所以理论上，实际控制人要想在公司上市后拥有67%的表决权，在上市前需拥有接近90%[2]的表决权。但是由于上市公司的投资者多数为财务投资人，并不会出席股东大会行使表决权，所以，在实务中，大股东想控制上市公司并不需要拥有67%这么高的持股比例。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #452-455的标注 2019-09-15 11:59:06

7. 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约[5]方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #463-466的标注 2019-09-15 12:04:03

8. 公司治理的特点是控制偏好、追求高度确定性；公司运营的特征是风险偏好、拥抱不确定性。所以股权的好“静”与业务的好“动”天生具有冲突性。如果大股东不懂得“平衡”之道，一旦遇到战略抉择，必然火星撞地球。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #1441-1443的标注 2020-07-02 13:16:21

9. 柳传志先生最后总结：“你真的只有把自己锻炼成火鸡那么大，小鸡才肯承认你比它大，当你真像鸵鸟那么大时，小鸡才会心服。只有赢得这种心服，才具备了在同代人中做核心的条件。”

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #1557-1559的标注 2020-07-02 13:32:57

12. 那么是否可以通过后期调整股权结构的方式来解决初始平均分配的问题呢？实践证明，刚开始的错误很难被纠正。这是因为人性中的“锚定效应”在作怪。“锚定效应”是心理学名词，指的是人们在对某人某事做出判断时，易受第一印象或第一信息支配，就像沉入海底的锚一样，把人们的思想固定在某处。初次股权分配往往是“锚”。一旦股权结构凝固，后期再进行调整的难度极高，如果股权结构失衡触发了股东心态失衡，公司的动力系统就会出现故障。在中国历史上，共同创业的股东很多都逃不过“四同”的结局：第一年同舟共济；第二年同床异梦；第三年同室操戈；第四年同归于尽。因此，聪明的企业家不仅会认知股权架构的隐患，更会尽可能在股权价值还没有完全显性化（比如引入投资人时，因为引入投资人后，投资人对公司的估值将会形成锚定效应）时，就及时对股权架构进行调整。只有充分了解人性并驾驭人性的股东，才可能成功地分配股权，打造良好的动力系统，进而让企业高速运转。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #1565-1573的标注 2020-07-02 13:34:38

13. 为什么刚创业的公司不适合股份公司这种法律形式呢？因为股份公司属于资合公司，股的流动性较之有限公司要更强。比如，有限公司的股东转让股权，其他股东有优先认购权，而股份公司的股东不存在优先认购权，即股东可以在不告知其他股东的情况下，将股份转让给陌生人甚至竞争对手。创业期的公司存在太多的不确定性，需要股东之间具有更多的情感连接并同心协力，有限公司的股权结构更具有闭合型，与这个阶段的公司发展也更匹配。表3-1为有限公司和股份公司的差异对比。了解了这些差异，我们就会发现股份公司更适合已经做好把股权结构打开准备的股东。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #1658-1663的标注 2020-07-02 13:50:07

14. 1.股东间是否存在平均分配股权的问题？ 2.公司的创始股东是否超过3人？ 3.是否给兼职人员发放大量股权？ 4.是否存在仅提供一次性资源的股东？ 5.是否给短期资源承诺者发放大量股权？ 6.是否存在小股东在操盘公司的问题？ 7.公司是否只有大股东，没有合伙人？ 8.是否考虑创业合伙人的退出机制？ 9.是否由外部投资人控股？ 10.是否给投资人预留股权？ 11.是否为管理团队预留股权？ 12.未实缴注册资本是否过高？ 13.配偶股权是否没有钱权分离？ 14.公司章程是否使用工商局的范本？ 如果以上回答中有3项为“是”，建议对股权结构进行深度测试。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #1675-1683的标注 2020-07-02 13:55:35

15. 马云为什么要设立这么多合伙企业，还要合伙企业嵌套合伙企业？答案是，方便进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但经营并非一成不变，在漫长的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。新人的入股价格和持股条件可能与老人不同，退出机制也可能有差异。但不管新人、老人持股，均需通过合伙协议约定进退规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里，势必增加合伙协议的复杂程度和难度系数，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理，还便于约定退出机制。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #1754-1759的标注 2020-07-02 14:06:45

16. 洼地税收筹划不适合做长期规划。各地地方政府给予企业各种财政奖励或者补贴吸引其他地区企业落户本地或在本地缴纳税费，其本质属于各地方争夺税源，并不属于国家鼓励的行为。国务院就曾在2014年发文[16]，对该类行为给予清理和逐步规范。因此，从长远来看，在税收洼地注册时承诺的税收福利随时都存在无法兑现的风险。笔者提示，税收洼地适合有短期套现意图并将承担巨额税款的企业。如果是作为长期持股平台，由于洼地政策的不稳定性，尚需综合考量工商变更的便利性、税收福利的可操作性等诸多因素，做出慎重抉择。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #1858-1863的标注 2020-07-02 14:27:51

17. 为了打击全球避税，欧盟国家、美国和OECD成员国会将一些低税收管辖区（或者没有企业所得税，或者企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，会实施更强有力的反避税监管和限制措施。开曼群岛、BVI等纯避税地都榜上有名。因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层），再加上中间层架构，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。在实务中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2290-2295的标注 2020-07-02 15:46:45

18. 杨先生打算注册一家公司，他为人低调，不希望他是股东这件事人尽皆知，但中国政府有企业信用信息公示系统，而且只要登录天眼查、企查查等App，股东名字就暴露无遗。经人介绍，杨先生开始关注海外的英属维尔京群岛（BVI）。 经考察，BVI至少有四大优点：注册便利（只需要一名股东和董事，两天即可注册完成）；信息保密（不要求海外离岸公司公开财务状况或注册公司的股东及董事的直接资料）；几乎无税（海外离岸公司被免除当地所有的税收）；外汇自由（没有任何外汇管制，对于任何货币的流通都没有限制）。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2338-2342的标注 2020-07-02 15:56:04

19. 实务中，SPV一般选择注册在避税天堂。返程投资架构中的SPV可能不仅一个，也可能是多层SPV。返程投资的动机也不仅仅是隐匿信息，还可能是其他原因，比如，在境外搭好架构后将境内资产装进去；又如，某地政府有外资的招商待遇，于是把公司包装成外资企业方便享受优惠政策；再如，想在境外上市等。我们把返程投资架构进行简单分类：①上市目的的；②非上市目的的；③搭建之初没有上市目的的，但后来又谋求上市的。龙湖架构属于第一种，为境外上市而生的返程投资，也就是我们前面讲述的“红筹架构”。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2348-2352的标注 2020-07-02 15:58:33

20. 如果将家族财产注入家族信托成为信托财产，家族财产不隶属于信托受益人，受益人只是通过信托受益权享有信托利益和一定的管理权限，除非委托人的债权人可以证明委托人设立家族信托的目的是逃避债务，否则便无权针对家族财产主张债权，从而降低家族企业破产风险对家族财富可能产生的不利影响。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2369-2372的标注 2020-07-02 16:06:56

21. （2）资产信息保密。家族信托条款由委托人与受托机构协商订立，无须行政机关审批，也不供公众查询。包括我国在内的多数国家均规定受托人具有法定的保密义务，家族信托条款中也大都规定受托人负有保密义务。因此，在实践中，家族信托一旦设立，家族财产的经营管理便以受托机构的名义运行，除信托财产参与洗钱、欺诈等行为，受托人无权向任何第三人、司法机关等披露信托财产的运营情况或使用信息，家族信托的财产信息和受益人的个人数据在家族信托存续期间是绝对保密的。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2372-2377的标注 2020-07-02 16:07:01

22. 家族信托虽好，但在中国内地罕有应用，并非中国企业家没有信托意识。而是因为信托是英美法系下的舶来品，英美法系中的双重所有权制度为信托工具的运用提供了成长的土壤。但南方为橘北方为枳，信托移植到我国，出现了水土不服的现象。由于我国没有双重所有权和可以分割的所有权，用我国一元所有权观念审视英美信托财产的双重所有权，显然是行不通的。所以，信托制度真正落地，就必须解决立法上信托财产的所有权归属问题，溯其源方能清其流。期待着中国的信托立法早日完善，使得家族信托早日成为中国企业财富传承的工具

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2397-2401的标注 2020-07-02 16:14:23

23. 实务中，很多企业家在境外设立SPV或SPV向境内公司投资时，均没有履行外汇登记程序。如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WOFE[12]与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。如果企业在境内申报IPO，即使拆除了返程投资架构，但外汇登记未做补办或未经过外汇管理局对该事项进行处理，也可能构成上市障碍，导致上市被否。因此，如果创始人投资的企业存在返程投资架构，且计划其控股的企业未来上市，无论是境内上市还是境外上市，均应充分重视该架构的外汇登记手续。如果未及时登记，企业也应在拆除前根据实际情况进行补救处理。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2529-2535的标注 2020-07-02 16:32:44

24. 根据经济合作与发展组织解释，企业权益资本与债务资本的比例应为1:1，当比值小于1时，即为资本弱化。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2544-2545的标注 2020-07-02 17:11:57

25. 根据经济合作与发展组织解释，企业权益资本与债务资本的比例应为1:1，当比值小于1时，即为资本弱化。一些国家在税法中制定了防范资本弱化条款，对企业取得的借贷款和股份资本的比例做出规定，对超过一定比例的借贷款利息支出不允许税前扣除。《所得税法》规定，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过标准而发生的利息支出，不得在税前扣除。[13]

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2544-2548的标注 2020-07-02 17:12:13

26. 1）契约型架构的工商登记难题。由于我国缺乏二元所有制制度，工商局对契约型架构无法进行登记，实务中，只能用管理人名义对契约型持股平台进行工商登记。我国法律规定，契约型私募基金、资管计划、信托计划的管理人均必须持有牌照。由于非上市公司股份缺乏流动性、退出难、风险高，有牌照的管理人很少愿意去承接这类股权投资项目。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2693-2696的标注 2020-07-02 17:26:39

27. （2）契约型架构对IPO上市形成障碍。企业在境内上市，股权必须清晰，且不存在重大权益纠纷。因此，证监会对拟上市公司股东进行审核时，会穿透至最顶层自然人股东或国资主体。如果股权架构中嵌套了资管计划、信托计划等契约型架构，出资人和资金来源很难穿透审查，可能存在股份代持、关联方持股、规避限售甚至利益输送的问题。另外，契约型结构也可能导致公司股权结构不稳定。IPO排队时间普遍较长，在此期间，如果出现到期兑现、份额或者收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定的局面。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2697-2701的标注 2020-07-02 17:29:05

28. 在资本市场上，多业务公司的估值往往会出现“短板效应”。短板效应是指一只木桶能盛多少水，并不取决于最长的那块木板，而是取决于最短的那块木板。同样的道理，经营不同业务的公司，也可能因为短板业务而拉低整体估值。对于价值投资者，多元化通常不透明，难以对其真实价值进行分析，而且价值投资者也会怀疑公司是否有能力同时经营好互不相关的行业。当多业务公司将主要子公司分拆上市时，大多数会得到市场的欢迎。不论原母公司，还是分拆后独立上市的子公司，估值都会有所提升，出现所谓价值释放的现象。究其深层次原因在于，独立后的子公司管理层获得了更大的自主权，有更多的动力将业务扩大，将业绩做好。而且分拆后不论母公司还是子公司都会有更丰富、透明的信息披露，便于投资者进行正确的估值定价。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2817-2824的标注 2020-07-02 17:45:22

29. 第一，需考虑孵化期的整体税负。在孵化期内，新业务只有成本投入，没有收入回报，完全处于亏损的状态，只能用老业务的利润去滋养，而且新业务能否存活也有很高的不确定性。如果过早地独立为新公司，由于我国的企业所得税以法人作为纳税主体[4]，即子公司的税收亏损[5]无法在母公司补亏[6]，且补亏仅能在5年内进行[7]，这会造成老公司盈利需要缴纳企业所得税，新公司亏损白白被浪费，从而导致税负畸高。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #2933-2940的标注 2020-07-02 18:05:16

30. 根据相关法规，拟上市公司如果申报A股创业板，应只有一种主营业务，不能业务多元化[40]。所以，X公司如果未来计划申报创业板，则需要对e公司的业务与自身的业务相关度进行判断，如果不能被证监会判定为一种主营业务，无法申报创业板，只能申报主板和中小板。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #3815-3818的标注 2020-07-03 13:17:22

33. 企业家可以采用家族信托、慈善基金、离岸公司等家族传承工具将婚前财产隔离，如默多克家族采用的信托；也可以将婚后财产在离婚前进行预分配，如碧桂园创始人吴亚军的信托[12]。与签订婚前财产协议相比，婚前做家族信托的优势在于，其可以由财富所有者单方设立，无须告知或经结婚对象的同意，严格的保密性可以避免因为签订婚前财产协议造成的情感隔阂；而且为了防止家族后代落入婚姻陷阱，可以在家族信托的设立过程中，排除子女配偶的收益权。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #4329-4334的标注 2020-07-03 14:51:49

34. 但信托等工具在实践中仅适合搭建了海外架构的企业家，并不适合境内企业的股东。这主要是由于我国采用了一元化所有权制度，与信托依托的二元化所有权制度相冲突，所以，国内的信托存在所有权归属模糊不清、受益权属性悬而未决、信托财产登记名存实亡等一系列的问题。[13]因此，即使企业家将股权在国内做了信托，这部分财产也有可能被认定为夫妻共同财产。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #4334-4338的标注 2020-07-03 14:59:37

35. 由于富贵鸟集团与农业银行石狮支行的借款合同中，林国强曾签字任担保人，因此林国强去世后，银行提出诉讼请求，要求追究其配偶及子女作为第一顺位继承人，在继承遗产范围内承担连带清偿责任。于是林国强子女为了规避巨额债务，不得不选择放弃继承权。如果富贵鸟当初选择红筹架构，虽然上市前需要经历股权重组，但可以在英属维尔京群岛设置信托，以信托持股，从而有效实现风险隔离。由此可见，企业家需要结合不同资本市场融资能力、未来的资本路径规划、家族财富传承及风险隔离等多个维度选择最合适的上市地和上市模式。

《一本书看透股权架构 (李利威)》 您在位置 #4580-4585的标注 2020-07-03 15:40:57

36. 由于股权转让不属于增值税、土地增值税、契税的征税范围，所以直接降低了交易税负。但需要注意的是，在以变卖股权的方式卖地的筹划中，并没有让税负消失，而仅仅是达到了递延纳税和税负转嫁的效果。因为千科地产受让了肥肥地产的股权，肥肥地产仅是股东发生变更，土地的计税成本并未发生变化，依然为1亿元。未来在该土地上建造房屋出售时，肥肥地产依然需要对土地增值2亿元部分需要缴纳土地增值税。由于土地增值税是累进税率，增值比例越大，适用税率越高，所以，卖地环节节省的土地增值税不但不会消失，反而会在肥肥地产卖房时，由于增值更大，适用更高的税率。所以，在并购交易中，我们一方面要学会利用税负转嫁原理，将无法避免的税负转移给交易对手，另一方面也要学会识别税负转嫁，避免被交易对手转移隐性税负。

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