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在现实世界里，几乎所有成功的公司都经历过股权架构调整，对于股权架构调整前后，实际控制人没有发生变化的情形，称之为“重组”；如果实际控制人发生了变化，称之为“并购”。
一家企业的终极归宿3种形式：上市、家族传承、被并购。
读第13章，拟上市型企业
我国《公司法》秉承的是大陆法系的精神与原则，公司实行的是认缴资本制，公司所有的股权/股份都必须得到股东的认缴，不允许存在未被股东认缴的空余股权。
在实务中，是否存在股权代持关系一向是证监会对IPO公司核查的重点。
自然人直接架构变持股公司间接架构有3种路径：股权转让、无偿赠送、股权投资。
拟上市公司引入上下游作为股东需注意：1，控制上下游股东的持股比例在5%以内；2，上下游股东被认定为关联方。
引入私募股权基金过程中需关注核心重点：
1，对赌条款：对赌是西方舶来品，直译为估值调整机制，是收购方（包括出资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种估值调整的约定。对赌条款最早在外资基金投资中应用，如今已经成为私募股权基金投资中国企业的标配条款。
在实践中，对赌条款里投资人与公司大股东可能是赌公司未来几年的业绩（如收入或净利润），也可能是赌经营数据（如PV访问量、UV独立访客等），也可能是赌上市。
如果企业对赌失败，大股东承担的责任一般包括支付投资方补偿款或者无偿给付投资方股份。
2，回购条款：投资人在企业对赌失败后，为了保护自身利益，往往还会约定回购条款，即大股东以约定的价格收购投资方的股份。回购价格多为投资方全部出资额+按年利率X%计算的利息（复利或者单利）
3，其他条款：引入VC/PE尚需关注的条款：董事委任权、随售权、知情及查阅权、拖售责任、清盘权利、优先认购权、反摊薄条款、禁售期。
