战国时期，周天子式微，齐鲁诸侯争权夺势，礼崩乐坏。周庄王十一年，齐襄王为公孙无知所杀。又过月余，公孙无知亦被国人所杀。公子纠与公子小白纷纷从鲁国与莒国返回齐国，公子小白先至，即位。鲁庄公为护送公子纠回国，与齐军战于干时而大败，仅以身免。齐国随后计划再进攻鲁国。
公元前684年春，齐桓公继位一年后，自恃实力强胜，决定兴师伐鲁。面对强国的虎狼之师，鲁庄公决定亲自迎敌。听闻此事，曹刿决定入宫见鲁庄公。他的乡人知道他的想法后，都前来劝说他打消这个念头，他们认为：“居高位，享厚祿的人会自会谋划此事，你又何必参与进去呢？”然而这个穷书生死不听劝，说：“居高位，享厚祿的人目光太短浅，不能深谋远虑。”于是他朝鲁国宫殿信步走去，求见鲁庄公。
曹刿大步流星，不顾劝阻地走近鲁庄公的军事会议，礼毕后直接发问于鲁庄公：“您凭什么作战呢？”
鲁庄公瞧了瞧他的臣子们，说：“衣食这类养生的东西，我不敢独自享用，一定把它们分给别人。”他用手指了指站在下面的臣子们。
曹刿摇摇头说：“小恩小惠并没有遍及百姓，百姓的生活依旧没有被改善，因而他们是不会听从您的。”
鲁庄公眉头紧锁，想了片刻，突然瞧见了供奉在正殿的神像，说：“祭祀用的猪牛羊、玉器和丝织品，我从不敢虚报夸大数目,一定如实禀报神明。”
曹刿还是摇了摇头说：“小处守信用，并不能得到神明的充分信任，神明是不会保佑您的。”
鲁庄公有些着急，他顺着门外看了看死一般静寂的鲁国城，终于恍然大悟，转过头来对曹刿说：“大大小小的诉讼案件，即使我并不能一一明察，但我也必定按照实情处理。”
曹刿这才终于点了点头，笑着说：“这是忠于职守的一类事情，可以凭借这个打一仗。如果作战，请允许我跟随您一起前往。”同时齐军仗着兵强马壮，侵入鲁境。鲁庄公暂时避开齐军锋芒，撤退到有利于反攻的地方——长勺。
经过了几天的准备，齐鲁双方便在长勺摆开了长阵，准备决一死战。鲁庄公和曹刿共乘一辆战车，当看到齐军庞大的阵容和威武的阵势时，鲁庄公不禁倒吸了一口冷气。而他回过头来看看他的将士们，一个个表情严肃，手握利剑，抱着必死的决心。齐军开始擂鼓。鲁庄公认为这是一个进攻的好时机，便将右手挥起，准备下令进攻，却被曹刿拦了下来，说道：“齐兵势锐，我军出击正合敌人心愿，胜利没有把握，宜静以待，不能出击。”双方又对峙了一段时间，齐人再次击鼓，鲁军依旧只令弓弩手射击以稳住阵势。齐军攻势虽猛，但仍然攻不进阵内，士气不免疲惫，退回到了原来阵地。等齐军击完三次鼓以后，曹刿认为时机已到，便道：“可以进攻了！”鲁庄公便发出了进攻的号令，鲁军如猛虎般扑向敌军。号角声起，同袍并肩。不问春风何处吹羌笛，羌管悠悠，同仇敌忾。杀声在耳，烽火连昼。“只解沙场为国死，何须马革裹尸换。”
齐军手忙脚乱地抵抗了一阵，便开始溃败，鲁庄公便想趁势追击，曹刿连忙拦下他，说：“现在还不是时候。”他于是跳下战车，去看了看齐军的战车离开后留下的车辙，又登上战车前的横木，朝齐军撤退的方向望了望，便说：“可以追击了。”于是鲁庄公就下令追击齐军。
鲁军大败齐军。
回到鲁国后，鲁庄公大摆庆功宴。酒过三巡，菜过五味，鲁庄公回想起战争时的情景，于是便问曹刿两次阻拦进攻的原因以及是如何取胜的。曹刿笑了笑，回答说：“作战要是靠敢做敢为、不畏惧的气魄的。第一次击鼓时，能使士兵士气大振；而等到第二次击鼓时，士兵士气便逐渐衰退；再到第三次击鼓时，士兵士气就要耗尽了。敌军的士气耗尽了，而我军的士气正旺盛，所以能战胜他们。而不能直接乘胜追击的原因，则是齐国是大国，难以预料他们是否会有埋伏，但当我下车后，看到他们的车辙印记杂乱，站到车前的横木向远处望去，他们的战旗已然倒下，明显是落荒而逃。所以便下令追击。”
鲁庄公听后，恍然大悟，对曹刿佩服得更是五体投地。于是由衷的感叹道:“先生真乃神人也!”
