公元前630年，秦、晋合围郑。
在此之前，郑国有两件事得罪了晋国。一是晋文公当年逃亡路过郑国时，郑国没有以礼相待；二是在公元前632年的晋、楚城濮之战中，郑国曾出兵帮助楚国，结果城濮之战以楚国失败而告终。
晋文公要争夺霸权，秦穆公也有此意，于是在公元前630年，晋国联合秦国围攻郑国，晋军驻扎在函陵，秦军驻扎在氾水之南。
郑国大夫佚之狐对郑文公说：“郑国处于危险之中，如果能派烛之武去见秦穆公，一定能说服他们撤军。”郑文公听了他的意见，找到烛之武。但烛之武推辞说：“臣壮年时，尚且不如别人，现在老了，无能为力了。”郑文公说：“我没有及早重用您，危急时才来求你，这是我的过错。然而郑国亡国了，对你也不利啊。”烛之武于是答应了。
夜晚用绳子将烛之武从城上放下去，去见秦穆公。烛之武说：“秦、晋两国围攻郑国，郑国就要灭亡了。灭掉郑国对你究竟有什么好处？越过晋国把远方的郑国作为秦国东部边境，这是很困难的，你何必要灭掉郑国而增加邻邦晋国的土地呢？邻邦的国力雄厚了，您的国力也就相对削弱了。假如放弃灭郑国的打算，秦国使者往来东方，郑国可以随时供给他们缺乏的东西，对秦国来说，也没有什么坏处。况且，您曾经对晋惠公有恩惠，他也答应让几座城邑给您。然而，他早上渡河归晋，晚上就翻脸。既然晋国已经把郑国当作东方的疆域，又想扩张西部的疆界。如果不侵害秦国，晋国从哪里取得它所企求的土地呢？”
秦穆公听了烛之武的话很高兴，就与郑国签订了盟约，并派杞子、逢孙、杨孙帮郑国守卫，就率军回国。
晋国大夫子犯请求晋文公下令攻击秦军。晋文公说：“不行，失掉了同盟国是不明智的。我们还是回去吧”。这样晋军也撤离了郑国。
烛之武靠着三言两语，就吓退了千军万马，真乃英雄啊！
