汉朝末年，政局黑暗，贪官污吏横行，广大百姓挣扎于水深火热之中。汉灵帝建宁、熹平之际，大瘟疫又频繁爆发，四处流行；缺吃少穿，又缺衣少药的百姓纷纷毙命于疫病之中，绝家灭户的惨境时有发生。
瘟疫肆虐，太平道趁机而起
就在瘟疫肆虐之机，太平道的首领张角“畜养弟子，跪拜首过，符水咒说以疗病”，一些病情不甚严重的病人，经过太平道的道师救治，纷纷痊愈了；而那些已经病入膏肓的人，道师们也有一种无损自己声誉的说法，即“得病或日浅而愈者，则云此人信道，其或不愈者，则为不信道”，这种神乎其神的解释，更使得太平道的神奇和神秘感倍增。
在死亡线上挣扎而又求助无门的百姓，看到太平道非常灵验的治病助贫功能，立即被拨动了心弦，民众皆“神而信之”。这种遍及各地的轰动效果，使首领张角备受鼓舞，积极寻求拓展布道之机。光和年间，大瘟疫再次接连不断地在东汉帝国境内流行开来，为张角之流通过送医布道扩大势力提供了良机。“遣八使以善道教化天下，而潜相连结”。
治病助贫，太平道不断壮大
在“八使”的动员和组织，“青、徐、幽、冀、 荆、扬、衮、豫八州之人，莫不响应。或弃卖财产，流移奔赴,填塞道路。八州之人云合响应，投奔者多得阻塞道路,其声威与气势是何等壮大！”张角趁势又提出了“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的16字口号，几年之内，数十万百姓便聚集在太平道内。
太平道治病助贫的实际功能不仅有力地吸引了广大民众，而且对组织、号召起义具有极强的掩护性。当时，广大百姓贫困交加，又时刻面临瘟疫的威胁，各级统治者无力助其摆脱困境，正在焦头烂额之际，太平道却出面救治百姓，使挣扎在死亡线上的千百万贫民因获得安慰，避免他们为了最后的生存铤而走险。
大乱之前的稳定，反而使东汉统治者放松了警惕
黄巾起义前的十多年，尽管各种社会矛盾更加尖锐，但各种反抗活动反而大为减少，这种反常的“沉寂”，不得不说与太平道的活动有直接关系，因此不少地方的地方官对太平道持宽容态度，对其公开流传并不阻拦，甚至还大力支持。到了中平六年（189年），太平道已经有“众徒数十万”，并按军事编制“置三十六方”，大者数万，小者也有数千人。
面临八州之民纷纷投奔太平道，“郡县不解其意，反言角以善道教化，为民所归”。但并不是东汉统治集团内部所有人都对太平道的迅猛发展麻木不仁、不闻不问，也有许多有识之士敏锐的意识到了潜在危险。卫尉刘宽、司空张济、司徒杨赐、侍御史刘陶等人先后上书朝廷，指出太平道有谋反迹象，奏请未雨绸缪，提前捕杀张角等人，瓦解太平道。可是这些有关太平道的“上奏”，并没引起朝廷应有的警觉。以汉灵帝为首的统治集团高层渴望天下太平无事，加上十余年来果然天下太平，使其滋生了“宁可信其无，不愿信其有”的消极心理。也正是在这一心理支配下，东汉王朝眼睁睁看着太平道不受限制的迅速发展壮大，直至最后组织了规模空前的农民大起义。
黄巾军从四面八方掀起的猛烈冲击，大大震撼了东汉统治集团。汉廷大为惊恐，针对黄巾军三面环攻洛阳的战略态势，急忙调集兵力，首先加强京师的军事防务。“三月戊申，以河南尹何进为大将军；将兵屯都亭”，并“修理器械，以镇京师”，进入战争状态。
同时，又在京师附近的关口要塞增设重兵，“置八关都尉官”，控制人员出入。整个京师洛阳处于全面军事戒备之中。汉灵帝还“诏敕州郡修理攻守，简练器械”，这对于早已乱作一团的地方官来说，不音一纸空文。在匆匆忙忙布置完毕京师的防务之后，汉廷“召群臣会议”，紧急商讨围剿黄巾军的对策。然而统治集团在分析起义爆发的原因，并商量镇压的办法时，发生了意见分歧。
黄巾起义的爆发有深刻的社会原因，从东汉统治集团总结教训而言，宦官专权、蒙蔽视听，坐使太平道的传播和势力的发展日增一日，因此，朝野上下纷纷指责。郎中张钧上书曰：窃惟张角所以能兴兵作乱，万人所以乐附之者，其源皆由十常侍多放父兄、子弟、婚亲、宾客典据州郡，辜榷财利，侵掠百姓，百姓之冤无所告诉，故谋议不轨，聚为盗贼。宜斩十常侍，悬头南郊，以谢百姓。又遣使者布告天下，可不须师旅，而大寇自消。中常侍张让等恐惧，遂诬陷张钧学太平道，将其逮捕，在狱中拷掠至死。侍中向栩对宦官当道、朝廷腐朽早已愤恨不已，又无可奈何，“会张角作乱，栩上便宜，颇讥刺左右不欲国家兴兵，但遣将于河上北向读《孝经》，贼自当消灭。中常侍张让谗栩不欲令国家使将出师，疑与角同心，欲为内应，收送黄门北寺狱，杀之。”
张让等宦官如此弄权，于镇压黄巾起义的决策不仅无补，反而会进一步分化、削弱统治集团的力量。因此，解决朝廷政治问题，动员整个地主阶级的力量共同对付黄巾军，成为军事决策前的关键。同时，还必须在惩治贪官污吏方面作出一点姿态，以顺应百姓的愿望，达到消弭人民反抗的目的。
在宦官中，也有少数清正之人，他们更多地注意维护统治阶级的长远利益。吕强即是其中之一。他的对策是“先诛左右贪浊者，大赦党人，料简刺史、二千石能否”。吕强担心统治集团的内争，会导致失势的官僚集团与黄巾军联合，借用农民起义的力量，使东汉朝廷遭灭顶之灾。
他警告灵帝：“党锢久积，人情多怨。若久不赦有，轻与张角合谋，为变滋大，悔之无救。”在群臣会议上，皇甫嵩也“以为宜解党禁，益出中藏钱、西园厮马，以班军士”，即在政治上，要赦免那些因不同政见而被禁锢的“党人”；在经济上，要求皇室将聚敛的财物和马匹散出，充作劳军之费或装备军队出征，调动全部力量对付黄巾起义。
在这种情况下，灵帝才采纳了吕强和皇甫嵩的建议，宣布解除党锢，让“诛徙之家皆归故郡”，在地方上进一步组织镇压黄巾军的豪强武装。“于是，发天下精兵，博选将帅”，并“诏公卿出马、弩，举列将子孙及吏民有明战阵之略者，诣公车”。东汉统治者已从惊慌之中冷静下来，在内部矛盾缓和以后，便立即有组织地部署对各地黄巾军的反扑。
为镇压颖川黄巾军，汉廷拜皇甫嵩为左中郎将，朱儁为右中郎将，调发北军五校、三河骑士，以及临时招募的精壮兵勇，合4万余人，由皇甫嵩、朱儁各统一军，由西向东开进。对冀州黄巾军，则拜卢植为北中郎将，以护乌桓中郎将宗员副之，也率一部分北军五校士，并调集诸郡国兵前往围剿。黄巾起义以后，汉廷从仓促应战，调兵拱卫京师，到紧急决策、部署兵力主动出击，前后仅一个月左右的时间，分散于各地的黄巾起义军面临着十分严峻的局势。
