问题

51. 私募股权投资基金可以投资交易所发行的基础设施公募REITs吗？

52. 私募股权基金在北交所开市前已持有的北交所股票应该如何处理？

53. 私募股权投资基金是否可以投资资产支持证券？ 

54. 私募股权投资基金是否可以参与非上市企业可转债投资？ 

55. 私募股权基金（含创业投资基金）投资可转债的相关要求？

56. 私募股权投资基金是否可以投资区域性股权市场（四板）的可转债产品？

57. 私募股权投资基金是否可以投资可转债和可交债？ 

58. 私募股权基金（含创业投资基金）的投资限制类范围包括哪些？

59. 私募股权/创投投资基金（含FOF）的投资范围有哪些？

60. 私募投资基金的基金类型有哪些？ 

61. 私募投资基金命名可以使用哪些字样？ 

62. 私募投资基金命名应符合什么规定？

63. 双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？

64. 私募基金管理人可以对不同份额类别的投资者收取不同的业绩报酬吗？

65. 管理人能否不收取基金的管理费？

66. 除管理人以外，其他普通合伙人可以收取费用吗？

67. 员工持股平台实缴金额有何要求？是否可以实缴为0？

68. 对管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的认缴金额和首轮实缴金额有要求吗？ 

69. 私募股权投资基金（含创业投资基金）和私募资产配置基金运作方式的要求？ 

70. 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，投资金额是否可以低于100万？

71. 有限合伙企业是否要来协会备案？

72. 风险揭示书应包括哪些内容？

73. 对募集推介材料的要求？

74. 境外投资者是否可以作为私募基金的投资者？

75. 私募基金的合格投资者的标准？

76. 私募股权基金名称中出现“人力资源”、“企业服务”、“商务管理”、“企业管理”等字样，是否符合要求？

77. 私募基金登记备案的性质是怎样的？ 

78. 私募基金备案的总体要求是怎样的？

79. 《登记备案办法》要求私募基金管理人专职员工不少于5人，请问兼职员工能否计入专职员工总人数？ 

80. 对私募基金管理人内部自查的要求？

81. 私募基金管理人从业人员买卖证券是否需要申报？

82. 私募基金管理人是否可以聘用从其他公募基金管理公司离职的基金经理？ 

83. 对于私募基金管理人的高管人员稳定性有什么要求吗？

84. 对于私募基金管理人高管人员的工作经验要求有哪些？

85. 已备案或拟备案的私募基金产品是否需要披露为关联方？

86. 同一控股股东、实际控制人已控制一家已登记私募基金管理人但尚未备案产品，新设私募基金管理人申请登记与前述关联私募基金管理人备案产品的顺序有什么要求？

87. 对非自然人实际控制人/第一大股东、非自然人出资人提供的“营业执照或主体资格证明文件”的签章要求？若申请机构工商实现了三证合一，应当在私募基金登记备案系统中如何填报营业执照、组织机构代码证和税务登记证？如何填写营业执照号码、组织机构代码和税务登记证号码？ 

88. 管理人的公司章程/合伙协议约定事项如有变更，上传什么材料？对管理人的公司章程/合伙协议的签章要求是什么？

89. 什么情况需上传“申请机构处罚决定书”？对“申请机构处罚决定书”的签章要求？

90. 基金从业人员一定要取得基金从业资格吗？ 

91. 对私募基金管理人高管任职要求? 

92. 协会对私募基金管理人在系统中填报的关联方如何界定？

93. 私募基金管理人无实际控制人该如何处理？

94. 实际控制人的定义？如何认定机构实际控制人？

95. “出资人出资能力证明”需要提交什么材料？

96. 对私募基金管理人从业人员、出资人竞业禁止及兼职要求是什么？ 

97. 对于私募基金管理人出资人有什么要求？对私募基金管理人出资人出资方式、资金来源的要求是什么？

98. 与私募基金可能存在冲突的业务包括哪些？ 

99. 对私募基金管理人的经营场所有什么要求？如申请机构注册地和实际经营场所分离的，是否影响私募基金管理人登记？ 

100. “办公场地使用证明”需提供什么材料？

51. 私募股权投资基金可以投资交易所发行的基础设施公募REITs吗？

答：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权投资基金投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易。

52. 私募股权基金在北交所开市前已持有的北交所股票应该如何处理？

答：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权投资基金可以投资所投公司在北京证券交易所上市后增持部分。

53. 私募股权投资基金是否可以投资资产支持证券？

答：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券。

54. 私募股权投资基金是否可以参与非上市企业可转债投资？

答：根据《备案指引第2号》第十四条的规定，私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。

55. 私募股权基金（含创业投资基金）投资可转债的相关要求？

答：根据《备案指引第2号》第十四条的规定，除《关于加强私募投资基金监管的若干规定》规定的借款外，私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。

私募股权基金不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。

56. 私募股权投资基金是否可以投资区域性股权市场（四板）的可转债产品？

答：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权基金投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

57. 私募股权投资基金是否可以投资可转债和可交债？

答：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权基金投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式。

58. 私募股权基金（含创业投资基金）的投资限制类范围包括哪些？

答：根据《登记备案办法》第三十一条、第四十一条，下列不属于私募投资基金备案范围：（1）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；（2）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；（3）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；（5）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；（6）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；（7）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；（8）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；（9）中国证监会、协会规定的其他情形。

根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权基金投资《登记备案办法》第三十一条第二款规定的资产的，应当符合下列要求：（一）投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权；（二）投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购；（三）投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外；（四）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式；（五）投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易；（六）投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券；（七）投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产：（一）不动产（含基础设施）；（二）本条第二款第二项、第四项至第六项规定的资产；（三）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。

59. 私募股权/创投投资基金（含FOF）的投资范围有哪些？

答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权基金投资《登记备案办法》第三十一条第二款规定的资产的，应当符合下列要求：（一）投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权；（二）投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购；（三）投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外；（四）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式；（五）投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易；（六）投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券；（七）投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产：（一）不动产（含基础设施）；（二）本条第二款第二项、第四项至第六项规定的资产；（三）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。

60. 私募投资基金的基金类型有哪些？

答：私募证券投资基金、私募证券类FOF、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF、创业投资基金、创业投资类FOF、私募资产配置基金。

61. 私募投资基金命名可以使用哪些字样？

答：根据《备案指引第1号》第九条的规定，私募证券基金的名称应当标明私募基金管理人名称的简称以及“私募证券基金”字样，不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

根据《备案指引第2号》第九条的规定，私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，其中契约型私募股权基金的名称应当标明“私募股权基金”字样。创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外。私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

62. 私募投资基金命名应符合什么规定？

答：私募投资基金的命名应当符合《备案指引第1号》第九条、《备案指引第2号》第九条、《命名指引》等规定。私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样。创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外。私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

私募证券基金的名称应当标明私募基金管理人名称的简称以及“私募证券基金”字样，不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

63. 双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？

答：根据《登记备案办法》第三十条的规定，私募基金的管理人不得超过一家，目前AMBERS系统不支持双管理人产品备案，只能由一家管理人填写基金备案信息。

有限合伙型基金存在双GP（即两个普通合伙人）的，根据《登记备案办法》第三十四条规定，私募基金管理人应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避关于私募基金管理人的相关规定。根据《备案指引第2号》第十一条规定，私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。私募证券基金管理人或者其他类私募基金管理人不得通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突破专业化要求。

64. 私募基金管理人可以对不同份额类别的投资者收取不同的业绩报酬吗？

答：根据《备案指引第1号》第十三条的规定，私募证券投资基金对不同份额类别可以设置差异化的业绩报酬计提比例，不得设置差异化的业绩报酬计提基准。根据《备案指引第2号》第二十条的规定，私募股权基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基准线以上100%计提等类似存款计息的计提方式。

65. 管理人能否不收取基金的管理费？

答：管理费的收取应按照基金合同或者合伙协议的约定收取，根据《备案指引第2号》第十九条的规定，私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。

66. 除管理人以外，其他普通合伙人可以收取费用吗？

答：根据《备案指引第1号》第十八条、《备案指引第2号》第十九条的规定，私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。因此，不担任基金管理人的普通合伙人不得收取基金管理费。

67. 员工持股平台实缴金额有何要求？是否可以实缴为0？

答：根据《备案指引第1号》第七条、《备案指引第2号》第七条的规定，管理人及其员工的首轮实缴出资要求可低于合格投资者最低出资要求。但以合伙企业形式设立的员工持股平台，该合伙企业对基金的实缴金额需不低于100万元。

68. 对管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的认缴金额和首轮实缴金额有要求吗？

答：根据《备案指引第1号》第七条的规定，单个投资者对私募证券基金的首次出资金额不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；（三）中国证监会、协会规定的其他投资者。

根据《备案指引第2号》第七条的规定，单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）保险资金；（三）地市级以上政府出资产业投资基金；（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；（五）中国证监会、协会规定的其他投资者。

69. 私募股权投资基金（含创业投资基金）和私募资产配置基金运作方式的要求？

答：根据《登记备案办法》第三十五条，私募股权基金（含创业投资基金）或私募资产配置基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：（1）基金封闭运作期间的分红；（2）进行基金份额转让；（3）投资者减少尚未实缴的认缴出资；（4）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；（5）退出投资项目减资；（6）中国证监会、协会规定的其他情形。

70. 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，投资金额是否可以低于100万？

答：根据《备案指引第1号》第四条、第七条，《备案指引第2号》第四条、第七条的规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在协会备案的投资计划可视为合格投资者，投资金额应当不低于100万元，首次出资金额可以低于100万元。

71. 有限合伙企业是否要来协会备案？

答：《登记备案办法》第二条的规定，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，应当按照规定履行备案手续。因此，以基金运作为目的设立的有限合伙企业需要按照要求来协会备案，一般合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，无需来协会备案。

72. 风险揭示书应包括哪些内容？

答：根据《登记备案办法》第二十八条的规定，私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：（1）基金财产不进行托管；（2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；（3）私募基金投资涉及关联交易；（4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；（5）基金财产在境外进行投资；（6）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；（7）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；（8）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；（9）其他重大投资风险或者利益冲突风险。私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

73. 对募集推介材料的要求？

答：根据《备案指引第1号》第三条、《备案指引第2号》第三条的规定，私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定提请办理私募基金备案的，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。

《登记备案办法》第二十八条规定的私募证券基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：（一）私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容；（二）委托基金投资顾问机构提供证券投资建议服务的，应当披露基金投资顾问机构名称、投资顾问服务范围、投资顾问费用，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序等内容；（三）私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等内容；（四）中国证监会、协会规定的其他内容。私募股权基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：（一）关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如有）；（二）单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等；（三）中国证监会、协会规定的其他内容。

74. 境外投资者是否可以作为私募基金的投资者？

答：境外投资者满足合格投资者要求下，可以作为私募基金投资者，协会暂无其他相关限制规定，建议根据市场监督管理部门和外汇管理局有关要求投资。

75. 私募基金的合格投资者的标准？

答：私募基金应当向合格投资者募集，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。此处所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

根据《备案指引第1号》第四条、《备案指引第2号》第四条的规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；（四）投资于所管理私募证券/股权基金的私募基金管理人及其员工；（五）中国证监会规定的其他投资者。

76. 私募股权基金名称中出现“人力资源”、“企业服务”、“商务管理”、“企业管理”等字样，是否符合要求？

答：私募股权基金的命名应当符合《备案指引第2号》第九条、《私募投资基金命名指引》的要求，名称中须包含“股权基金”“股权投资”等字样，组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样。不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定除外。

因此，私募股权基金的名称中不得出现“人力资源”、“企业服务”、“商务管理”、“企业管理”等字样。

77. 私募基金登记备案的性质是怎样的？

答：根据《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，私募基金管理人应当依法向协会报送登记材料，履行登记手续，私募基金募集完毕后应当向协会报送材料办理备案。

《登记备案办法》第五条的规定，协会办理登记备案不表明对私募基金管理人的投资能力、风控合规和持续经营情况作出实质性判断，不作为对私募基金财产安全和投资者收益的保证，也不表明协会对登记备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。

78. 私募基金备案的总体要求是怎样的？

答：私募基金的募集和投资运作应当严格遵守《基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，以及《登记备案办法》等自律规则的要求。

按照《登记备案办法》第三十九条的规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料办理备案。关于备案具体要求参见《登记备案办法》和《私募投资基金备案指引第1、2号》等相关规定。

79. 《登记备案办法》要求私募基金管理人专职员工不少于5人，请问兼职员工能否计入专职员工总人数？

答：根据《登记指引第1号——基本经营要求》第九条的规定，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。如申请机构存在员工兼职情况，兼职员工不应计入专职员工总人数。

80. 对私募基金管理人内部自查的要求？

答：（1）根据《投资者适当性办法》《投资者适当性指引》的规定，经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告；基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。（2）根据《涉税尽调办法》的规定，金融机构应当建立非居民金融账户涉税信息尽职调查实施监控机制，按年度评估办法执行情况，及时发现问题、进行整改，并于次年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。（3）根据《内部控制指引》规定，私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督和评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行；私募基金管理人应每年至少开展一次全面的外包业务风险评估。（4）根据《廉洁从业实施细则》的规定，基金经营机构应当指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督，定期或不定期开展廉洁从业内部检查，对发现的问题及时整改，对责任人严肃处理。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。

81. 私募基金管理人从业人员买卖证券是否需要申报？

答：《私募投资基金监督管理条例》第二十六条规定，私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。

根据《登记指引第1号——基本经营要求》第十条第二款的规定，私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括从业人员买卖证券申报等制度。按照《登记材料清单（2023）》“2.相关制度”要求，私募证券投资基金管理人应当提交从业人员买卖证券申报相关制度文件。

82. 私募基金管理人是否可以聘用从其他公募基金管理公司离职的基金经理？

答：根据《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第九条的规定，私募基金管理人聘用从公募基金管理人离职的基金经理，应当符合中国证监会的相关规定。根据《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》关于静默期的要求，基金经理等主要投研人员在离职后1年内不得从事非公募基金投资管理等工作。

83. 对于私募基金管理人的高管人员稳定性有什么要求吗？

答：根据《登记备案办法》第二十一条的规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6 个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

84. 对于私募基金管理人高管人员的工作经验要求有哪些？

答：《私募投资基金监督管理条例》第二十六条规定，私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。根据《登记备案办法》第十条的规定，私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5 年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5 年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。私募基金管理人合规风控负责人应当具有3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

上述相关工作经验是指符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第四条、第五条、第六条规定的情形。

85. 已备案或拟备案的私募基金产品是否需要披露为关联方？

答：根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十八条的规定，私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：（一）私募基金管理人的分支机构；（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。

据此，已备案的私募基金产品无需填报为关联方，拟备案的私募基金产品，如符合前述关联方披露要求的，需在系统填报，如不符合关联方要求的，无需填报。

86. 同一控股股东、实际控制人已控制一家已登记私募基金管理人但尚未备案产品，新设私募基金管理人申请登记与前述关联私募基金管理人备案产品的顺序有什么要求？

答：根据《登记备案办法》第十七条第一款的规定，同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。《登记材料清单（2023）》的要求“同一控股股东、实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的，应当符合《登记备案办法》第十七条、第十八条及有关指引的规定，并提交材料说明以下情况：1.是否具备新设合理性与必要性；2.集团控制的私募基金管理人是否符合持续、合规、有效展业等相关要求，并说明集团控制的私募基金管理人的管理规模、运营情况、诚信情况以及集团的财务状况、诚信情况等。”

据此，同一控股股东、实际控制人已控制一家已登记私募基金管理人的，前述私募基金管理人应当满足持续、合规、有效展业要求，新设私募基金管理人应当具有合理性与必要性，具备一定管理规模后，再提交新设私募基金管理人登记申请，同时提交符合《登记材料清单（2023）》要求的相应材料。

87. 对非自然人实际控制人/第一大股东、非自然人出资人提供的“营业执照或主体资格证明文件”的签章要求？若申请机构工商实现了三证合一，应当在私募基金登记备案系统中如何填报营业执照、组织机构代码证和税务登记证？如何填写营业执照号码、组织机构代码和税务登记证号码？

答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，由对非自然人实际控制人/第一大股东、非自然人出资人提供的营业执照或主体资格文件，复印件应当加盖申请机构公章。若出资人实现了三证合一，可在系统营业执照、组织机构代码证和税务登记证中均提交三证合一后的营业执照，并填写营业执照号码。

88. 管理人的公司章程/合伙协议约定事项如有变更，上传什么材料？对管理人的公司章程/合伙协议的签章要求是什么？

答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，如公司章程/合伙协议的约定事项发生变更，应当将章程修正案/补充合伙协议一并提交，或提交最新修订的章程/合伙协议。复印件应当加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

89. 什么情况需上传“申请机构处罚决定书”？对“申请机构处罚决定书”的签章要求？

答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，存在诚信信息，需上传申请机构处罚决定书。内容包括：

最近三年受到刑事处罚；最近三年受到中国证监会的行政处罚；

最近三年被中国证监会采取行政监管措施；

最近三年受到其他监管部门的行政处罚；

最近三年被协会或其他自律组织采取自律措施；

最近三年涉及诉讼或仲裁；最近三年其他合法合规及诚信情况。

复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

90. 基金从业人员一定要取得基金从业资格吗？

答：根据《基金法》的规定，基金从业人员应当具备基金从业资格，并授权协会组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《基金从业人员管理规则》等相关规定，下列从业人员应当注册取得从业资格：

（一）公募基金管理人、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构及私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（二）私募股权（含创投）投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员；

（三）基金托管人中从事与基金业务相关的账户管理、资金清算、估值复核、投资监督、信息披露、内部稽核监控等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（四）基金服务机构中从事与基金业务相关的基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及协会规定需要取得从业资格的其他人员。

91. 对私募基金管理人高管任职要求?

答：根据《登记备案办法》第八条第一款第四项的规定,高级管理人员应具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验，具体而言：

1.不得担任法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的情形：（1）最近5年从事过冲突业务；（2）不符合中国证监会和协会规定的基金从业资格、执业条件；（3）没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要求的相关工作经验；（4）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形；

2.兼职要求。应当符合《登记备案办法》第十一条的规定，应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；

3.诚信要求。有《登记备案办法》第十六条所列情形的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。有《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第三条所列情形的，协会加强核查，并可以征询相关部门意见；

4.工作经验要求。应当符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第四条、第五条、第六条的规定；

5.投资管理业绩要求。需符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第七条、第八条的规定；

6.不得挂靠。私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

92. 协会对私募基金管理人在系统中填报的关联方如何界定？

答：根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十八条规定，私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：

（一）私募基金管理人的分支机构；

（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；

（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；

（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。

93. 私募基金管理人无实际控制人该如何处理？

答：首先，根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十六条的规定，私募基金管理人应当根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人；

其次，私募基金管理人出资分散无法按照本指引第十一条认定实际控制人的，应当由占出资比例最大的出资人按照本指引第十一条、第十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求；

最后，应当建立健全内部决策机制和内部治理制度，保证控制权结构不影响私募基金管理人的良好运行。

94. 实际控制人的定义？如何认定机构实际控制人？

答：根据《登记备案办法》第八十条的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人的认定应当符合《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》的规定，其中第十一条规定私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定：

（一）持股50%以上的；

（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；

（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。

实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。

通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人；

第十二条规定，私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。

95. “出资人出资能力证明”需要提交什么材料？

答：根据《登记材料清单（2023修订）》的规定，应当提交相关材料说明出资人对申请机构已实缴资金的合法来源并具备相应的出资能力，出资能力材料应当能够覆盖其全部认缴出资。出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。

自然人出资人的出资能力材料包括，银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。

非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。

96. 对私募基金管理人从业人员、出资人竞业禁止及兼职要求是什么？

答：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人，应当符合《登记备案办法》第九条第一款第四项的规定，不得在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务。

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，应当符合《登记备案办法》第十一条的规定，不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得在其他营利性机构兼职。《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第六条第二款规定，合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员，应当符合《登记备案办法》第十二条的规定，以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。

此外，《登记指引第1号——基本经营要求》第十七条规定，法律、行政法规、国家有关部门对相关人员出资或者执业有限制的，相关人员在限制期限内不得成为私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人，或者担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员及从业人员；《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第四条规定，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当符合相关规定。

97. 对于私募基金管理人出资人有什么要求？对私募基金管理人出资人出资方式、资金来源的要求是什么？

答：私募基金管理人的出资人、出资方式、资金来源应当符合下列要求：

1.不得有《登记备案办法》第九条所列情形：（1）存在未以合法自有资金出资、违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额、循环出资、交叉持股、结构复杂等情形；（2）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；（3）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；（4）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务;（5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求；

2.出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求；

3.有《登记备案办法》第十五条所列情形，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人；

4.控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近3年出现《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第八条所列情形的，协会加强核查，并视情况征询相关部门意见。

98. 与私募基金可能存在冲突的业务包括哪些？

答：根据《登记备案办法》第八十条的规定，冲突业务是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外。

99. 对私募基金管理人的经营场所有什么要求？如申请机构注册地和实际经营场所分离的，是否影响私募基金管理人登记？

答：应当符合《登记指引第1号——基本经营要求》第八条的规定，私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。

私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。对相关事项如实填报，律师事务所需按照协会规定做好相关事项的尽职调查。

100. “办公场地使用证明”需提供什么材料？

答：根据《登记材料清单（2023修订）》的规定，应当提交办公场地产权证书等产权文件，如为租赁所得，还应当提交剩余租赁期不少于12个月的租赁协议（自提请办理登记之日起计算）；

如为转租所得，还应当提交原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；

如由股东、关联方等无偿提供取得，还应当提交原租赁协议、无偿使用说明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的，应当提交合理性说明材料。