问题

1. 《私募基金管理人失联处理指引》实施后，失联机构处理机制有何变化？

2. 《登记备案办法》第二十八条规定的投资架构与基金架构区别是什么？ 

3. 已备案通过的基金能否减少未实缴部分出资？ 

4. 基金延期是否需要人工核查? 

5. 登记指引中的“以上”“届满”是否包含本数？ 

6. 私募基金管理人及私募基金发生《登记备案办法》第六十二条的相关情形后如何报送？ 

7. 私募基金管理人的登记备案信息发生变更但未及时履行变更手续，有何后果？ 

8. 私募基金管理人的登记信息发生变更如何履行变更手续？ 

9. 私募基金管理人的非主要出资人如从事冲突业务需符合什么要求?

10. 私募基金哪些信息发生变更需要履行变更手续，需要上传什么文件？ 

11. 私募基金管理人是否可以在私募股权基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元？

12. 私募基金管理人的实际控制人为境外机构的，实际控制人追溯有什么特殊要求？

13. 私募基金管理人为政府及其授权机构控制的，实际控制人认定有什么特殊要求？ 

14. 私募基金管理人的实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，有什么特殊要求？ 

15. 私募基金管理人的高管持股有什么具体要求？ 

16. 私募股权基金存在哪些情形应当由私募基金托管人托管？ 

17. 私募基金的业绩报酬计提需符合什么要求？ 

18. 私募基金什么情况下可以扩募？ 

19. 私募基金管理人的出资人为资产管理产品的，有什么要求？ 

20. 合规风控负责人是否可以在投资决策委员会担任委员职务?

21. 拟登记机构需要至少几名负责投资管理的高级管理人员？如法定代表人或总经理负责投资管理，管理人是否仍需再设置一名高级管理人员负责投资管理？ 

22. 专门管理创业投资基金的私募基金管理人的资本金有无特殊要求？

23. 私募基金管理人变更小股东，是否要求管理人的实缴金额增加至1000万元？ 

24. 私募投资基金投向信贷资产、经营性民间借贷活动、收（受）益权等特殊标的，目前可以备案吗？

25. 私募股权投资基金（含创业投资基金）和私募资产配置基金运作方式的要求？

26. 关于私募基金嵌套问题，协会是否有相关规定？

27. 基金如何在AMBERS系统提交基金清算申请？ 

28. 公司型或者合伙型的基金清算后，是否需等待工商注销后再来协会做基金清算？

29. 私募基金清算需上传哪些文件？

30. 对基金合同的终止、解除与基金清算的要求？

31. 私募基金变更投资范围是否需要上传信息变更承诺函？

32. 私募基金变更产品名称需上传哪些文件？

33. 私募基金展期需上传哪些文件？

34. 基金涉及基金注册地变更的，需上传哪些文件？

35. 如原管理人出现被协会注销，失联等类似情况，私募基金变更新管理人需要哪些材料？

36. 私募基金变更基金管理人，在AMBERS系统提交变更申请要提供哪些文件？对报备时间有要求吗？

37. 对管理人提供的备案材料要求是什么？

38. 关于防范不同基金间的利益冲突，协会对此有何要求？

39. 对私募股权（创投）类平行基金投资的要求？

40. 关于禁止投资单元，协会有何要求？ 

41. 合伙型基金的管理人可以由谁担任？ 

42. 什么情形需要提供“投资者资金来源承诺及出资能力证明”？对“投资者资金来源承诺及出资能力证明”的要求？

43. 什么情形需要提供“管理人员工证明文件”？对“管理人员工证明文件”的要求？ 

44. 对私募基金合同/合伙协议/公司章程(原件及word版本）的内容要求？签章要求？ 

45. 有私募投资基金备案申请材料清单吗？ 

46. “是否通过SPV进行投资”如何理解？通过SPV进行投资，协会有什么要求？

47. 巨额赎回指的是什么情形？发生巨额赎回后如何报送？ 

48. 私募投资基金托管人的职责有哪些？ 

49. 私募基金一定要托管吗？可以不托管吗？ 

50. 法院拍卖的流通股是否属于非公开发行的股票？私募股权基金能否投资法院拍卖的流通股？

1. 《私募基金管理人失联处理指引》实施后，失联机构处理机制有何变化？

答：《私募基金管理人失联处理指引》实施后，失联机构处理机制主要在以下三方面发生变化：一是明确失联认定、业务限制、解除条件、注销后果等方面的标准；二是缩短整体处置周期，失联公示期限由3个月调整为1个月；三是衔接检查处分等自律程序，实现私募基金管理人全流程监管。

2. 《登记备案办法》第二十八条规定的投资架构与基金架构区别是什么？

答：投资架构是指基金通过直接投资或通过SPV间接投资，基金架构指基金投资者（向上穿透到顶层）、管理人、GP(如有)、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底层）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等情况。

3. 已备案通过的基金能否减少未实缴部分出资？

答：根据《登记备案办法》第三十五条的规定，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。投资者减少尚未实缴的认缴出资，不属于前述赎回或者退出。

4. 基金延期是否需要人工核查?

答：基金延期需要人工审核。

5. 登记指引中的“以上”“届满”是否包含本数？

答：《登记备案办法》第八十条规定，本办法所称的“以上”“届满”，包括本数；所称的“超过”“以外”，不包括本数。登记指引为《登记备案办法》的配套细则，指引中的“以上”“届满”均适用该条规定，即包括本数。

6. 私募基金管理人及私募基金发生《登记备案办法》第六十二条 的相关情形后如何报送？

答：通过AMBERS系统的[重大事项报告]功能模块报送，同时在信息披露备份系统中做临时公告。

7. 私募基金管理人的登记备案信息发生变更但未及时履行变更手续，有何后果？

答：根据《登记备案办法》第四十二条第六项的规定，私募基金管理人登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形的，协会暂停办理其私募基金备案。

8. 私募基金管理人的登记信息发生变更如何履行变更手续？

答：根据《登记备案办法》第四十七条的规定，下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；（二）股东、合伙人、关联方；（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；（四）中国证监会、协会规定的其他信息。

根据《登记备案办法》第四十八条的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书。私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。

9. 私募基金管理人的非主要出资人如从事冲突业务需符合什么要求?

答：根据《登记备案办法》第九条第一款第四项规定，担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得在非关联私募基金管理人任职，最近5年未从事过冲突业务。对非主要出资人从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的，需要按照《登记材料清单（2023修订）》的要求，提交相关主管部门批复文件。

10. 私募基金哪些信息发生变更需要履行变更手续，需要上传什么文件？

答：根据《登记备案办法》第五十五条的规定，私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内，向协会履行变更手续：（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；（二）私募基金类型；（三）私募基金管理人、私募基金托管人；（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

根据《备案指引第1号》第二十二条的规定，私募证券基金发生《登记备案办法》第五十五条规定的信息变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内，向协会报送变更决议文件、变更事项说明函以及下列变更材料，履行变更手续：（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等事项变更的，还应当提交补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料；（二）私募基金托管人变更的，还应当提交托管人变更协议、重新签订的托管协议或者基金合同；（三）基金服务机构变更的，还应当提交重新签订的基金服务协议；（四）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项发生变更的，还应当提交相应变更事项所涉及材料；（五）中国证监会、协会规定的其他材料。

根据《备案指引第2号》第二十七条的规定，私募股权基金发生《登记备案办法》第五十五条规定的信息变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内，向协会报送变更决议文件、变更事项说明函以及下列变更材料，履行变更手续：（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等事项变更的，还应当提交补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料；（二）私募基金托管人变更的，还应当提交托管人变更协议、重新签订的托管协议或者基金合同；（三）基金服务机构变更的，还应当提交重新签订的基金服务协议；（四）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项变更的，还应当提交相应变更事项所涉及材料；（五）中国证监会、协会规定的其他材料。

11. 私募基金管理人是否可以在私募股权基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元？

答：根据《备案指引第2号》第十条的规定，私募基金管理人不得在私募股权基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元或者基金子份额，但因投资排除等机制导致前述情形的除外。

12. 私募基金管理人的实际控制人为境外机构的，实际控制人追溯有什么特殊要求？

答：私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构。私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人。

13. 私募基金管理人为政府及其授权机构控制的，实际控制人认定有什么特殊要求？

答：私募基金管理人为政府及其授权机构控制的，实际控制人认定除应当符合《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十一条、第十二条规定外，还应当符合第十三条的追溯层级要求，即政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委等直接控股企业主体。因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。

14. 私募基金管理人的实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，有什么特殊要求？

答：私募基金管理人的实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，需符合《登记备案办法》等相关规定。根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第三条的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

15. 私募基金管理人的高管持股有什么具体要求？

答：《私募投资基金监督管理条例》第十三条第二项规定，法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员按照国务院证券监督管理机构规定持有一定比例的私募基金管理人的股权或者财产份额，但国家另有规定的除外。

根据《登记备案办法》第八条第一款第三项、《登记指引第1号——基本经营要求》第六条的相关规定，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均应当直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，“一定比例”具体是指前述主体合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。

商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前述规定。

16. 私募股权基金存在哪些情形应当由私募基金托管人托管？

答：根据《备案指引第2号》第二十一条的规定，私募股权基金存在下列情形之一的，应当由私募基金托管人托管：（一）私募股权基金的组织形式为契约型，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；（二）通过特殊目的载体开展投资的；（三）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。私募股权基金通过特殊目的载体开展投资的，托管人应当持续监督私募股权基金与特殊目的载体的资金流向，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。私募基金管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

17. 私募基金的业绩报酬计提需符合什么要求？

答：根据《备案指引第1号》第十九条的规定，业绩报酬计提应当与私募证券基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法，保证公平对待投资者。业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。私募证券基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于 6 个月。在投资者赎回基金份额时或者在私募证券基金清算时计提业绩报酬的，可以不受前述间隔期的限制。鼓励私募基金管理人在投资者持有基金份额期间不计提业绩报酬，以投资者赎回份额或者基金清算时的净值为基准计提业绩报酬。私募基金管理人按照基金合同约定的计提比例、计提时点、计提频率和计提方法对基金业绩超出计提基准的部分计提业绩报酬的，应当以投资者取得正收益为前提，但同时符合下列条件的除外：

（一）以获取基于指数的超额收益为目标，将业绩报酬计提基准设置为某个指数，并采用紧盯该指数的投资策略；（二）仅在投资者赎回或者基金清算时计提业绩报酬；（三）在募集推介材料及基金合同的醒目位置明确提示投资者可能会在亏损的情况下计提业绩报酬。

根据《备案指引第2号》第二十条的规定，私募股权基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基准线以上100%计提等类似存款计息的计提方式。

18. 私募基金什么情况下可以扩募？

答：根据《备案指引第2号》第二十二条的规定，私募股权基金开放申购或者认缴的，应当符合下列条件：（一）由私募基金托管人进行托管；（二）在基金合同约定的投资期内；（三）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；（四）中国证监会、协会规定的其他条件。

19. 私募基金管理人的出资人为资产管理产品的，有什么要求？

答：根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第五条的规定，私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品，资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。

20. 合规风控负责人是否可以在投资决策委员会担任委员职务?

答：合规风控负责人兼职应当符合《登记备案办法》第十一条、《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第六条等规定，独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。合规风控负责人在投资决策委员会担任委员职务，应当符合上述规定，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务。

21. 拟登记机构需要至少几名负责投资管理的高级管理人员？如法定代表人或总经理负责投资管理，管理人是否仍需再设置一名高级管理人员负责投资管理？

答：《登记备案办法》及《登记指引第3号》明确高级管理人员的范围及任职条件，其中对负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩作出要求。根据上述规定，拟登记机构应当至少有一名负责投资管理的高级管理人员。

如果法定代表人或者总经理作为负责投资管理的高级管理人员，符合上述要求前提下，可以不再设置一名高级管理人员负责投资管理。

22. 专门管理创业投资基金的私募基金管理人的资本金有无特殊要求？

答：按照《登记备案办法》第八条第一款第一项的规定，私募基金管理人的实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的从其规定。为专门管理创业投资基金的私募管理人的资本金留有制度空间。目前，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人暂未有特殊规定，所以其资本金需符合《登记备案办法》第八条及《登记指引第1号——基本经营要求》第五条等相关规定。

23. 私募基金管理人变更小股东，是否要求管理人的实缴金额增加至1000万元？

答：《登记备案办法》第四十六条规定，私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。根据《登记备案办法发布公告》，已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。

因此，私募基金管理人变更小股东，涉及实缴资本等资本金变更的，应当符合《登记备案办法》第八条第一款第一项要求，即私募基金管理人的实缴货币资本不低于1000 万元人民币或者等值可自由兑换货币。

24. 私募投资基金投向信贷资产、经营性民间借贷活动、收（受）益权等特殊标的，目前可以备案吗？

答：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，存在下列情形之一的，协会不予办理备案，并说明理由：（一）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；（二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；（九）中国证监会、协会规定的其他情形。

25. 私募股权投资基金（含创业投资基金）和私募资产配置基金运作方式的要求？

答：根据《登记备案办法》第三十五条，私募股权基金（含创业投资基金）或私募资产配置基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：（1）基金封闭运作期间的分红；（2）进行基金份额转让；（3）投资者减少尚未实缴的认缴出资；（4）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；（5）退出投资项目减资；（6）中国证监会、协会规定的其他情形。

26. 关于私募基金嵌套问题，协会是否有相关规定？

答：《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。

根据《备案指引第2号》第十条规定，私募股权基金的架构应当清晰，透明，不得通过设置复杂结构、多层嵌套等方式规避监管要求，收取不合理费用。私募基金管理人应当向投资者充分披露投资架构及投资者承担费用等相关信息。

27. 基金如何在AMBERS系统提交基金清算申请？

答:私募基金清算应当按照《登记备案办法》第五十七条，《备案指引1号》第二十四条、《备案指引2号》第二十九条的规定提交清算材料。私募基金进入清算程序时，应通过AMBERS系统“基金清算”模块提交基金清算申请。（1）基金进入清算程序的。应勾选”清算开始“按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核；待基金完成清算后，再次点击”基金清算“按钮，补充提交本基金其他清算信息。（2）若管理人预计3个月内完成清算，则无需勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息，只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮，提交完整清算信息。

28. 公司型或者合伙型的基金清算后，是否需等待工商注销后再来协会做基金清算？

答：公司型或者合伙型基金是否需要注销工商载体后再提交清算申请，目前协会暂不作要求。但根据《备案指引2号》第三十条规定，作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。

29. 私募基金清算需上传哪些文件？

答：根据《登记备案办法》第五十七条的规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10 个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10 个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。根据《备案指引1号》第二十四条、《备案指引2号》第二十九条的规定，“一定期限内无法完成清算的”是指私募证券基金、私募股权基金开始清算但预计3个月内无法完成清算。

根据《私募基金备案材料清单》，清算开始应上传基金清算承诺函和基金清算公告。清算完成应上传基金清算承诺函和历次基金清算报告，清算报告应包含基金财产分配情况。

30. 对基金合同的终止、解除与基金清算的要求？

答：根据《登记备案办法》第五十七条的规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。根据《备案指引1号》第二十四条、《备案指引2号》第二十九条的规定，“一定期限内无法完成清算的”是指私募证券基金、私募股权基金开始清算但预计3个月内无法完成清算。

根据《备案指引2号》第三十条规定，作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。

31. 私募基金变更投资范围是否需要上传信息变更承诺函？

答：私募基金合同发生投资范围、费用计提及申购赎回安排等重大条款变更的，需上传补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料等。基金重大事项变更时，管理人应当提交信息变更承诺函，可登录AMBERS系统下载。

32. 私募基金变更产品名称需上传哪些文件？

答：私募基金变更产品名称的，需上传新签署的备案承诺函、基金合同、变更公告（如有）、信息披露文件（如有）以及变更决议文件等。

33. 私募基金展期需上传哪些文件？

答：私募基金展期需上传补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料。合伙型或公司型基金展期涉及工商登记到期日变更的，还需上传工商公示信息截图。

34. 基金涉及基金注册地变更的，需上传哪些文件？

答：根据《备案材料清单》，基金涉及产品名称变更的，应当符合《登记备案办法》第五十五条，《备案指引第1号》第九条、第二十二条规定，《备案指引第2号》第九条和第二十七条规定，上传新签署的备案承诺函、基金合同、变更公告（如有）、信息披露文件（如有）以及变更决议文件等。

35. 如原管理人出现被协会注销，失联等类似情况，私募基金变更新管理人需要哪些材料？

答：根据《备案指引第3号》第六条的规定，提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会提交下列材料：（一）变更私募基金管理人的原因和合理性说明；（二）原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人（如有）共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议；（三）解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件（如有）；（四）新基金合同或者委托管理协议；（五）私募基金托管人（如有）对新管理人是否符合本指引第五条规定发表的意见；（六）合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息；（七）信息变更承诺函；（八）中国证监会、协会规定的其他材料。原管理人被协会注销、撤销登记，无法由原管理人向协会提交变更申请的，由新管理人向协会履行变更手续。

原管理人因失联被注销登记的，新管理人还应当按照下列要求履行变更手续：（一）全体投资者一致同意变更管理人的，须由全体投资者、私募基金托管人（如有）签署同意变更管理人的协议；（二）全体投资者未达成一致意见的，应当召开基金份额持有人大会、合伙人会议或股东会形成有效决议，经公证机关公证并由中国证监会备案的律师事务所发表法律意见。法律意见书应当由对基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会等召集及决议程序的合法性和有效性发表明确的结论性意见。

36. 私募基金变更基金管理人，在AMBERS系统提交变更申请要提供哪些文件？对报备时间有要求吗？

答：根据《备案指引第3号》第六条、第七条的规定，提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会提交下列材料：

（一）变更私募基金管理人的原因和合理性说明；

（二）原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人（如有）共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议；

（三）解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件（如有）；

（四）新基金合同或者委托管理协议；

（五）私募基金托管人（如有）对新管理人是否符合本指引第五条规定发表的意见；

（六）合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息；

（七）信息变更承诺函；

（八）中国证监会、协会规定的其他材料。

私募基金管理人发生变更的，原管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续，按照本指引第六条规定提交材料并经新管理人确认。

37. 对管理人提供的备案材料要求是什么？

答：根据《登记备案办法》第四条的规定，私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。申请机构应当按照私募基金备案材料清单（2023修订）的要求，准备相应材料。

38. 关于防范不同基金间的利益冲突，协会对此有何要求？

答：《登记备案办法》第三条规定，私募基金管理人从事私募基金业务活动，应当遵循投资者利益优先原则，防范利益输送和利益冲突。按照《登记备案办法》第二十八条的规定，涉及利益冲突风险的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。根据《备案指引第2号》第二十五条的规定，私募基金管理人应当公平地对待其管理的不同私募股权基金财产，有效防范私募股权基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募股权基金之间转移收益或者亏损。

39. 对私募股权（创投）类平行基金投资的要求？

答：根据《备案指引第2号》第二十五条的规定，在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（含为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，私募基金管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段、投资地域等均实质相同的新基金。

40. 关于禁止投资单元，协会有何要求？

答：根据《备案指引第1号》第十五条的规定，私募基金管理人不得在私募证券基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元或者基金子份额。

根据《备案指引第2号》第十条的规定，私募基金管理人不得在私募股权基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元或者基金子份额，但因投资排除等机制导致前述情形的除外。

41. 合伙型基金的管理人可以由谁担任？

答：根据《备案指引第2号》第十二条的规定，私募基金管理人担任合伙型私募股权基金合伙人的，应当为执行事务合伙人。私募基金管理人不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

42. 什么情形需要提供“投资者资金来源承诺及出资能力证明”？对“投资者资金来源承诺及出资能力证明”的要求？

答：若存在投资者资金来源存疑、投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑的情形，需要提供“投资者资金来源承诺及出资能力证明”。（1）出资能力证明应为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。（2）自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。（3）机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。

43. 什么情形需要提供“管理人员工证明文件”？对“管理人员工证明文件”的要求？

答：投资者中存在员工跟投的，需提供“管理人员工证明文件”。管理人员工证明文件应为所有跟投员工和管理人签署的劳动合同及管理人注册地社保局出具的社保证明。外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同和近6个月的工资流水，退休返聘员工还应当提交退休证明；国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或者劳务合同、委派文件等材料。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同，同时代缴方应为具有人力资源服务资质的机构。

44. 对私募基金合同/合伙协议/公司章程(原件及word版本）的内容要求？签章要求？

答：根据《登记备案办法》及《合同指引》签署基金合同。word版本的内容须与实际签署盖章版内容保持一致。基金合同/合伙协议/公司章程应当明确约定：（1）在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制；（2）基金合同终止、解除及基金清算的安排；（3）合伙型及公司型基金如无托管，应在合伙协议/公司章程中约定其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并向投资者披露基本账户信息;（4）如基金涉及关联交易，应在私募基金合同/合伙协议/公司章程中约定有效实施关联交易的风险控制机制;（5）如基金投向房地产领域，应在基金合同/合伙协议/公司章程中约定遵守《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》相关规定。

基金合同应有各方完整签章及签署日期，基金合同（word版本）应上传清洁版本，请勿上传修订版、批注版等过程版本文件。

45. 有私募投资基金备案申请材料清单吗？

答：目前有三类备案材料清单：（1）私募投资基金备案材料清单（证券类）；（2）私募投资基金备案材料清单（非证券类）；（3）私募投资基金变更管理人材料清单。管理人可登录协会官网查询或通过AMBERS系统查询，请管理人根据业务类型，参照材料清单要求提交备案材料。

46. “是否通过SPV进行投资”如何理解？通过SPV进行投资，协会有什么要求？

答：是指私募投资基金是否通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产。根据《备案指引第2号》第二十一条的规定，私募股权基金通过特殊目的载体开展投资的应当进行托管。托管人应当持续监督私募股权基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

47. 巨额赎回指的是什么情形？发生巨额赎回后如何报送？

答：巨额赎回是指按照《合同指引1号》第十六条第六项规定，符合基金合同约定的巨额赎回认定要求的赎回。根据《登记备案办法》第六十二条的规定，私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求，或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出，私募基金管理人应当在10 个工作日内向协会报告。通过AMBERS系统的[重大事项报告]功能模块报送，同时在信息披露备份系统中做临时公告。

48. 私募投资基金托管人的职责有哪些？

答：根据《证券投资基金法》第三十六条的规定，基金托管人应当履行下列职责：（一）安全保管基金财产；（二）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；（三）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；（四）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；（五）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（六）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（七）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；（八）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；（九）按照规定召集基金份额持有人大会；（十）按照规定监督基金管理人的投资运作；（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

《私募投资基金监督管理条例》第十六条的规定，私募基金财产进行托管的，私募基金托管人应当依法履行职责。私募基金托管人应当依法建立托管业务和其他业务的隔离机制，保证私募基金财产的独立和安全。

49. 私募基金一定要托管吗？可以不托管吗？

答：根据《备案指引第1号》第二十一条的规定，私募证券基金应当由基金托管人托管，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外。

根据《备案指引第2号》第二十一条的规定，私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行托管：（一）私募股权基金的组织形式为契约型，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；（二）通过特殊目的载体开展投资的；（三）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

50. 法院拍卖的流通股是否属于非公开发行的股票？私募股权基金能否投资法院拍卖的流通股？

答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

法院拍卖过程是公开的，所以法院拍卖的流通股不属于上市公司非公开发行或交易的股票，私募股权基金不得投资法院拍卖的流通股。