2026.1.15

-----在公司不能清偿负债的情况下,债权人是否可以追究股东的责任?

原则上,公司法人人格独立,公司以其财产独立的享有民事权利、承担民事义务。因此,公司负债,债权人只能起诉、执行公司,而无法溯及其他股东。但是在符合一定条件的情况下,债权人可以追究股东的责任。具体情况如下:

1、股东出资不实,承担补充赔偿责任。公司债权人可以请求未履行或者未完全履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2、股东抽逃出资,承担补充赔偿责任。公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

3、一人公司、股东与公司财产混同,承担连带责任。一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

4、公司未清算即注销,股东承担清偿责任。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权主张有限责任公司的股东、股份有限公司的股东和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。公司未经清算即办理注销登记,股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人有权主张该股东对公司债务承担相应的民事责任。

5、股东出资加速到期。在公司破产、公司清算、公司作为被执行人已具备破产原因但不申请破产、公司负债后延长股东出资期限这四种情况下,公司债权人可以要求未届出资期限的股东出资加速到期,以其出资额为限对公司债务承担责任。

6、股东与公司人格混同,对公司债务承担连带清偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第五点的法律依据:

《企业破产法》35条:人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

《最高院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:

(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因的,但不申请破产的;

(2)在公司债务产生后,公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

---股东的期限利益:

股东的期限利益是指在公司注册资本认缴制下,股东基于公司章程约定的出资期限所享有的特殊利益。1、出资期限内的自主安排权;2、对抗公司和其他股东的请求权;3、未届期抗辩权

---关于注册资本:

《公司法》47条:有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程份规定自公司成立之日起五年内缴足。

 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。

96条: 股份有限公司的注册资本为公司登记机关登记的已发行股份的股本总额,在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

98条:发起人应当在公司成立前按照其认缴的股份全额缴纳股款。

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