田荣赶走了田假后，立田儋的儿子田市为齐王。
项梁在东阿附近击败秦军后，继续追击秦军，同时他派人请求齐国发兵，一起西进。
田荣说：“出兵可以，但要答应我一个条件，楚国把田假杀掉，赵国把田角、田间杀掉，我就出兵。”
项梁听后，眉头一皱，道：“田假是我们盟国的王，危难时刻来投靠我，我怎么能忍心杀了他呢？”
赵国也不愿意以此来与齐国做交易。
齐国始终不愿出兵援助楚国。
项羽与沛公被项梁派往攻打城阳，俩人顺利屠了这个县，接着在濮阳以东大败秦军，秦军的残兵败将退回到濮阳城。
俩人又率军攻打山东菏泽的定陶，定陶没有拿下，又一路攻下其它城市，一直打到河南的杞县（雍丘），大败秦军，杀了秦国宰相李斯的儿子李由，再攻打外黄（黄河以南，河南杞县东）时，久攻不下。
至此，项梁从山东东阿一路打到菏泽定陶，已经两次大败秦军，项羽和沛公刘邦又杀了秦国宰相李斯的儿子李由，项梁觉得秦国的军队也不过如此嘛，并没有江湖上传说的那样勇猛不可战胜，不免骄傲的心气也显露出来。
这时，大将军宋义心里对项梁的这种轻敌自满的态度略感讽刺，便好言相劝：“仗打胜了，将领骄傲，士兵懈怠，这样的军队日后肯定吃败仗。现在士卒有点怠惰了，秦兵却一天天地增加，我有些替你担心啊。”
项梁哪里听得下，正是春风得意时，这宋义真不识时务，扫兴。
于是，项梁一纸命令让宋义出使齐国。
宋义在路上遇到了齐国的使者高陵君，显，他正要去拜见武信君项梁。
宋义说：“兄弟，依我看，你还是别急着去见项梁，你看他现在的得意样，我好言相劝还不听，他的军队吃败仗是必定的事，你呀，悠着点走，才能保平安，要不然，搞不好赶上灾难。”
果然如宋义所料，秦军增派大批援军，章邯发动全部兵力在山东的定陶向楚军发起了总攻，项梁招架不住，战死沙场。
项羽、刘邦离开外黄去攻打开封的陈留，没想到陈留的军队誓死捍守，根本攻不下。
项羽、刘邦就商议，俩人一合计，现在项梁的军队被打败了，士兵们都很害怕，不如及时撤退吧。
于是便和吕臣的军队一起撤退。
这吕臣也是一员大将，陈胜起义时，他任大将军，陈胜战败被章邯杀掉后，吕臣在安徽界首北组织了苍头军，镇压了杀掉了背叛陈胜的庄贾，重建了张楚政权，后又与英布联合抗秦，后来也参加了项梁在薛县召开的英雄联盟大会，跟着项梁混了。
这三位大将撤退后，各据一地。
项羽驻扎在彭城西边，沛公驻扎在安徽砀山县，吕臣驻扎在彭城东边。
