张耳陈余虽然岁数相差不少，但发展轨迹雷同，都是本来就有些声名，然后娶了白富美，在女家的帮助下，结交三教九流，名气越来越大。两个多少有些吃软饭嫌疑的家伙惺惺相惜，成为断头之交。
陈胜吴广起义之后，两个不甘寂寞的家伙找到陈胜，受到重视，张耳陈余成为起义军北进军团的重要策划者，他们开始一起打天下。
北进军团席卷赵国土地之后，张耳陈余怂恿北进军团主将武臣自立为王，另起炉灶，武臣这个新科赵王死于内讧之后，张耳陈余又拥立赵国王族后代继立赵王，张耳担任丞相，陈余当大将军，牢牢掌控赵国的军政大权。
在巨鹿之战，项羽率军赶到，破釜沉舟，击败秦军，解围巨鹿。侥幸脱险的张耳见到陈余气不打一出来，指着陈余鼻子骂，不但不听陈余的解释，还进一步怀疑自己的两个亲信根本就是陈余暗杀的。
