战国时期，齐鲁诸候争权夺势，齐国以强凌弱，于鲁庄公十年的春天，向鲁国发起进攻 森森宫门内，鲁庄公正焦急不安地踱来踱去。这时，一人飞奔上前，道：“禀大王，宫外曹刿求见。”“不见。”庄公头也不抬，匆匆挥了挥手。“他是为战争而来的。”“快快有请。”庄公急忙转身，向宫外望去。
曹刿快步走进去，(远镜头)他步伐坚定，面色严肃。庄公满意地笑了，(近镜头)匆匆迎上。亲切地说：“咱们里面谈。”曹刿抬手：“大王请。”
宫内，两人密谈。
外景。马蹄声碎。人流滚滚直向长勺。突然，马蹄声戛然而止，人马停立于长勺一片宽阔的平野上。原来就为数不多的鲁军更是显得寥寥无几，庄公与曹刿一同站在最前的一辆战车上。远方是一块略微突起的小山丘，广阔的平野别无他人。鲁军知道，那块小山丘后是令他们心惊胆战的敌军。那儿显得格外阴森恐怖。风从那儿刮过，带来的不只是砂石，也似乎带来了丝丝缕缕的硝烟味。
鲁庄公来回地踱着方步，他双眉紧蹙，忧心忡忡：(画外音)眼下齐军已兵临城下，大兵压境，志在必得，我区区几万军队，如何能抵挡?看来一场浩劫在所难免了……
只见一中年男子，着一身白衣，从容走进来。庄公见此人剑眉高耸，目光炯炯，风度翩翩，暗自赞叹道：好气魄!
夕阳，秃鹰，风沙。
当风烟散尽时，一串震天的鼓声打破了残酷的宁静。
齐军冲进来，像海潮一般，数不清的人影，听不清的喊杀声。
鲁庄公的眼中弥漫着杀气，他紧握鼓槌，走向战鼓。
两军对峙，皆虎视眈眈。
“咚咚……”齐军擂起战鼓。
鲁庄公正欲下令，却被曹刿阻止了。
鲁国将士们见统帅不擂鼓，都感到纳闷，不明白为什么。
齐军见好久没动静，便擂起了第二遍鼓。
鲁庄公又欲击鼓，曹刿目光炯炯地望着前方，镇定地说：“慢。”鲁军正欲攻杀，又被阻止了。怎么了?鲁国将士似乎忍不住了，手中的兵器微微抖动，脸上的肌肉绷得紧紧的，就等一声令下好让他们杀个痛快。
齐军敲响了第三遍鼓，鼓声已没有先前那么洪亮。
“咚咚咚!”一阵惊天动地的鼓声响起来了，“杀——”鲁军以迅雷不及掩耳之势向齐军扑去。齐军先头部队一下子被鲁军冲乱了阵脚。鲁军好似一支支锐利的长矛刺向敌人。齐军抵挡不住，接连败退。鲁军越战越勇。齐国后备部队见鲁军如此神勇纷纷逃跑，顿时乱作一团。齐军仓皇而逃。曹刿仔细看了看阵势，喊道：“追!”鲁军将士乘胜追击，把齐军打得落花流水。
