汉高祖刘邦身边可谓人才济济，既有像陈平这样谋虑深远、处事圆润的大才，也有像王陵这样刚毅、耿直的忠义之士。那么在刘邦当上皇帝后，他最忌惮的大臣是谁呢？
答案是周昌。
周昌是周苛的堂弟，俩堂兄弟从最底层的小吏干起，到刘邦称汉王时，周苛已是御史大夫，周昌也当了中尉。
周苛后来在守荥阳时被项羽烹杀，刘邦于是拜周昌为御史大夫。刘邦当上皇帝后，周昌与萧何、曹参等人一同受封，封周昌为汾阴侯。
周昌为人，刚毅耿直，敢于直言。这一点连萧何、曹参等人十分敬畏，“皆卑下之”。我们试举两例：
1、反对刘邦改立太子
戚夫人（戚姬）受刘邦宠爱，生下赵王刘如意。刘邦认为太子刘盈（吕雉所生）为人太过仁慈懦弱，不像自己，而赵王刘如意虽然年纪小，却更像自己，于是想要改立刘如意为太子。
对此，大臣们很不给刘邦面子，纷纷表示坚决反对。但大臣们反对归反对，却也没有一个人能说服刘邦。于是，这场面就尴尬了，双方就此僵持不下。
而在所有反对改立太子的人中，又以御史大夫周昌的态度最为强烈，刘邦于是问他理由何在。
周昌有口吃，说话本来就不利索，此时又在盛怒之下，急道：“臣口不能言，然臣期……期……知其不可。陛下虽欲废太子，臣期……期……不奉诏。 ”（历史典故“期期艾艾”中“期期”，说得就是这事儿）
殿上君臣听到这话，都被逗得哈哈大笑。刘邦顺势不再坚持改立太子的事，原本僵持、尴尬的局面瞬间化解。吕后在东厢房侧耳聆听，事过后，她召见周昌，向他跪谢说：“要不是您，太子几乎就废了。”
2、极力维护赵王刘如意
刘邦改立太子不成，又担心刘如意母子将来遭到吕后清算。符玺御史赵尧于是建议为赵王配备一个地位高而又强有力，平时能让吕后、太子及群臣敬惮的相。
刘邦问谁合适？赵尧说：御史大夫周昌是不二人选。刘邦觉得有道理，便任命周昌为赵国的相。
刘邦死后，吕后果然准备杀刘如意，假意派使者召刘如意回京师。周昌知道吕后的图谋，让刘如意称病，不要回京师。使者往还数次，每次都被周昌挡了回去。
吕后知道周昌从中作梗，却又摄于周昌的威望，不敢明目张胆地为难周昌，于是采取曲线之法，随便找了个借口，派使者把周昌召回朝廷。
周昌回京师后，吕后又派人前去召刘如意。刘如意失去了周昌的维护，到长安月余，便被吕后毒杀。周昌因此谢病不朝，三年后去世。
通过以上两件事，足见周昌确实是一位令人敬佩的刚毅、耿直之臣。那么，如果让周昌撞见刘邦正在行风流之事，又该如何反应呢？
还真别说，周昌确曾碰到过刘邦的风流事。据史料记载，有一次，周昌有事需要向刘邦皇帝奏报，于是便急匆匆地闯入刘邦的行宫。
那时，戚姬还没被吕后制成“人彘”。周昌闯入刘邦行宫时，刘邦拥抱着戚姬，与戚姬……（此处省略九十九个字）。
休息时间，夫妻在一块儿那个什么，这在今天看来无可厚非。但周昌入内，本应“非礼勿视”的事儿却被他看到了，所以他只想尽快离开此地，逃跑了事。
话说周昌见到如此“不堪”的一幕，赶紧退了出来，扭头就跑。不料刘邦皇帝却不想放过周昌，他快步追了出来，一把把周昌按倒在地，骑在周昌的脖子上——这是要干什么嘛？
刘邦问周昌曰：“我何如主也？”你看我是什么样的皇帝呢？
这言下之意是说，我白天与戚姬做那事被你看到了，但你不能说出去，对外你还必须说我是好皇帝。
但周昌却挺直脖子，昂起头，一幅宁死不屈的样子，说：“陛下即桀纣之主也。”陛下您简直就是夏桀、商纣一样的皇帝。
刘邦听罢此言一愣，随即哈哈大笑，从此对周昌“尤惮周昌”，最是敬畏和忌惮。
不过话说回来，从史料来看，周昌的刚毅、直言，也是因人而异的。他在刘邦面前敢于直言，但在吕后面前，就不那么能直言了。
我们前面提到，吕后想要谋害刘如意，便把周昌召回京师。周昌进京，前去拜见吕后，吕后非常生气地骂他：“难道你还不知道我非常恨戚夫人吗？而你却不让赵王进京，为什么？”此时，我们并非看到史料中有周昌据理力争、直言诤谏的记录。
就这一点来说，周昌与王陵直言吕后不得分封吕氏家人为王相比，其耿直程度就显得稍逊一筹了。
