秦国在打败西戎收回岐山所有的地盘之后，秦文公除了迁都，就是建立基本的国家典章制度。秦文公在位五十年去世，他的孙子继位，也就是秦宁公。
秦宁公十岁登上王位，在位十二年。主要工作还是往东迁都，迁到了平阳（今陕西眉县西），还有就是继续讨伐西戎。秦宁公死后，秦国因为继承人的问题，发生过一些内乱。最后国君之位还是回到了长子秦武功手上。
秦武功扫平国内动乱之后继续攻打戎族，并开始在地方设县。从秦武功开始秦国就有了奴隶社会的反人类行为，用活人殉葬，这是受后世无比谴责的。不过秦武功在选择继承人时比他的父辈们就理智多了。他没有让自己的儿子继位，而是把国君之位传给了他的弟弟秦德公。
秦德公将都城迁到了雍城（今陕西凤翔），秦德公三十三岁继位，在位两年就去世了。他有三个儿子，这三个儿子都做过国君，前面两位都没有传位给自己的儿子，直到老三秦穆公继位。
秦穆公是秦国历史上除秦始皇嬴政之外最有所作为的君主了。为了稳定发展，放心去征伐，他娶了邻国晋国太子申生的姐姐做夫人，以作秦晋之好，和晋国保持良好的关系。
对于秦国来讲，现在最大的问题就是缺乏人才。山东（崤山以东）的人才很少有愿意去偏远的西方秦国的，而秦国国内贵族势力也很排斥其他国家的人到秦国来，希望都用自己的人，以形成更大的势力。但对于秦穆公来讲这种坐井观天的想法是不利于秦国发展的。于是他需要在全天下物色栋梁之材。
晋国的晋献公在灭虞国时，俘虏了虞国大夫百里奚，将百里奚作为秦穆公夫人的陪嫁奴隶送到了秦国。谁知百里奚半道逃跑了，跑到了楚国边境让人捉住了。秦穆公听说这位百里奚是一位难得的人才，就想法设法、千方百计的从楚国用五张羊皮换回了百里奚。
秦穆公与百里奚交谈了三天三夜，对于百里奚的见解和学识很是钦佩，认为这正是秦国需要的治国之才啊！于是拜百里奚为大夫，将国家政事交给了百里奚。百里奚后来又为秦穆公引荐了他的朋友蹇叔，他们共同成为秦国的左右大夫，一起辅佐秦穆公。
秦穆公一直以来都想向东扩张，只是苦于前面的一座大山没法越过，这座大山就是当时强大的晋国，这让秦穆公很是苦恼。结果有一个机会送到了秦穆公的眼前，什么机会呢？就是有个郑国人向秦国出卖郑国，说他掌管着郑国的城门，他们可以一起里应外合偷袭郑国。
秦穆公觉得机不可失就去咨询百里奚和蹇叔，两位大夫认为偷袭郑国不可取。因为没有听说过经过好几个国家去偷袭别国的，这种偷袭是不可能成功的。再说有人出卖郑国，难道就没有人出卖秦国吗？秦穆公太想向东扩张了，两位大夫的话他根本听不进去。
公元前628年，秦穆公任百里奚的儿子孟明视为大将，蹇叔的儿子西乞术、白乙丙为副将，率领三百辆兵车，悄悄地前往郑国偷袭。
秦国大军到达滑国（在今河南）地界时，郑国刚好有个牛贩子在这里做生意，碰到秦国大军并且已经知道了秦国偷袭郑国的意图。于是他一面献上四张熟牛皮和十二头肥牛慰劳秦军，一面派人连夜赶回郑国向郑国国君报信。
这个牛贩子将慰问的事撒谎说是他们国君安排的，孟明视等人就上当了，以为郑国有所准备，偷袭不可能成功了，于是就灭了滑国回秦国了。
孟明视他们就没有考虑到这顺手灭掉的滑国那可是晋国的小弟啊！你灭掉了人家小弟，还要从人家旁边经过回秦国。你说人家能善罢甘休吗？晋国一代牛人晋文公虽然已经去世了，但是他们的国力尚在，此时晋国正准备着一张捕获的大网等待着孟明视他们，而秦穆公也将要遭受第一次东进的重大惨败。
