股权转让协议中，受让人为代持股权的，如未明确告知目标公司股权代持关系，股权转让协议只约束代持人与目标公司；在股权转让协议中未明确约定股权转让价款及支付期限，且股权转让人也无其它证据证明双方就股权转让价款及支付期限有约定的，其向受让人就股权转让款主张违约责任无事实及法律依据。
案情简介：
一、C公司及D公司的基本情况
2013年1月，D公司股东会决议通过，C公司受让D公司原股东股权。股权转让完成后，D公司股权结构为：C公司实缴出资2700万元，持股90%；其它股东实缴出资300万元，持股10%。
D公司拥有某地土地使用权26宗，即时市场评估价为人民币277亿元。
2013年4月17日，C公司股东会决议通过，股东王五、赵六与B公司签订《股权转让协议》，C公司完成股权变更后，股权结构变更为：B公司出资1080万元，持股90%；王五出资120万元，持股10%。
2015年11月16日，C公司股东会决议通过，B公司与E公司签订《股权转让协议书》，约定B公司将所持C公司90%，转让给E公司，并完成股权变更登记手续，股权结构变更为，E公司出资1080万元，持股90；王五出资120万元，持股10%。
二、《股权质押协议书》的签订及履行情况
2013年2月7日，F公司（张三为该公司控股股东）通过香港某银行账户向G公司汇款2.7亿港元。
2013年3月25日，B公司与张三、李四签订《股权质押协议书》，约定：
B公司拥有C公司90%股权，同意以股权质押方式将其中33%股权质押给张三、李四。股权质押后，B公司拥有合作公司57%股权，张三、李四拥有33%股权，张三、李四拥有的股权由两位自然人均等持有。
股权质押后，张三、李四享有的股权暂时以B公司名义持有，待条件成熟时，按照相关法律法规将相应股权变更至张三、李四名下。
股权质押期间，各方按照各自拥有的股权比例享有合作公司的相应股东权利及义务，按股权比例享有投资收益及投资风险；B公司行使股东权利时，有义务代张三、李四行使股东权利，并在行使权利前，向张三、李四征求相关意见或建议，并按照张三、李四的意见代为办理；
B公司、张三、李四任何一方，在没有得到对方书面许可的情况下，不得将本协议所约定的股权、责任、义务、权利全部或者部分转让给第三方。
本协议自B公司股权质押解除（包括股权变更、转让完成）后自动终止和解除。协议落款处，有B公司法定代表人签名并加盖公司印章，张三、李四签字。
2013年11月，G公司出具一张《收据》，载明：
兹有G公司受B公司委托，代为收取张三、李四通过F公司转来投资C公司33%股权投资款，今出具人共收到投资款港币二亿七千万元整（折合2亿元人民币），此款系出资人承诺投资6亿元人民币投资款之一部分，其余款项尚未付讫。落款日期为2013年2月8日。
李四向法院出具书面《声明》，载明：
B公司与本人李四及张三于2013年3月25日签署了《股权质押协议书》，本人确认是本人的签名。本人没有就上述协议向B公司或该公司指定的公司支付有关款项。关于张三、A公司和B公司要求解除签订的协议书，本人没有意见。本人对上述协议中的有关款项不声称有任何权利，也不主张其他方对本人需承担违约责任。
三、关于解除《股权质押协议书》的沟通
2017年12月5日，张三、A公司通过中国邮政特快专递向B公司发送《关于通知解除〈股权质押协议书〉及返还购股款事宜的函件》，
2017年12月6日，B公司签收了此函件。
庭审中，B公司未说明收购C公司股权所支付的股权款金额，亦未提交支付该股权转让款的相关证据。
张三、A公司向一审法院提出诉讼请求
1.确认张三代表A公司与B公司签订的《股权质押协议书》于2017年12月6日解除；2.判令B公司返还A公司、张三所支付的2.7亿港元；
B公司提出反诉请求：
1.解除张三、李四、B公司于2013年3月25日签订的《股权质押协议书》；2.张三、A公司向B公司赔偿因违约给B公司造成的实际损失人民币1.2亿元。
裁判结果：
法院审理后，确认张三、李四与B公司签订的《股权质押协议书》于2017年12月6日解除；B公司向张三返还股权投资款2.7亿港元；
律师实务总结：
本案《股权质押协议书》系各方当事人的真实意思表示，未违反我国法律法规的强制性规定，属合法有效，各方均应依约全面履行合同。根据合同内容，《股权质押协议书》名为“质押协议”，实为股权转让及股权代持协议，故应在此基础上认定各方的合同权利和义务。
本案的争议焦点有三：一是A公司是否有权主张《股权质押协议书》项下的权利；二是《股权质押协议书》应否解除；三是违约责任如何承担。
一、关于A公司是否有权主张《股权质押协议书》项下的权利
首先，从合同文本看，《股权质押协议书》载明的合同主体为张三、李四和B公司，张三、李四以自己名义签订协议，并约定二人均等持有案涉股权，协议中并未提及A公司。A公司亦无其他证据证明协议签订时，张三、李四为代表A公司签订合同，或者A公司系履约主体的意思表示。
其次，从合同履行过程来看，已经支付给B公司的2.7亿港元，付款方为F公司，G公司出具的《收据》载明的付款方为张三、李四。案涉股权投资款项的支付系在《股权质押协议书》签订前，而《股权质押协议书》没有约定实际付款方是A公司，亦无其他证据证明F公司系根据A公司的指示代为付款。
故《股权质押协议书》只约束张三、李四和B公司；A公司主张其为案涉股权真正的受让方，缺乏事实依据。
同时，B公司以A公司为反诉被告并要求其赔偿损失，亦缺乏合同依据。
二、关于《股权质押协议书》应否解除
根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。解除协议的有效成立，应当满足两个要件：一是以要约和承诺的方式订立；二是合同内容要明确具体，不仅要有消灭既存合同关系的内容，也要包括已经履行部分是否返还、责任如何分担等结算和清理内容。2013年间，张三、B公司在沟通过程中，虽然均同意解除《股权质押协议书》，但对于合同解除后的结算和清理事项并未达成一致意见，故当事人协商解除合同并未达成合意。
就《股权质押协议书》而言，条款并未约定C公司33%股权的对价，亦未约定后续投资金额及付款期限等相关内容。B公司亦没有提交证据证明各方就股权转让款为人民币6亿元达成一致，以及张三、李四承诺在10日内付款等内容，故，张三、李四不构成违约。而在2016年1月7日，B公司未经张三、李四同意，将代张三、李四持有的C公司33%股权转让给E公司，则构成根本违约，导致张三、李四《股权质押协议书》的合同目的无法实现，故，张三、李四有权解除案涉合同。
本案中，B公司于2017年12月6日收到张三《关于通知解除<股权质押协议书>及返还购股款事宜的函件》，又鉴于李四本案中明确表示就《股权质押协议书》不主张任何权利、不主张其他方承担违约责任，故法院确认案涉《股权质押协议书》于2017年12月6日解除。
三、关于违约责任的承担
张三于2013年2月7日向B公司给付2.7亿港元，各方于2013年3月25日签订了《股权质押协议书》，协议中并未约定2.7亿港元折算为2亿元人民币（按照当时的汇率计算，2.7亿港元约合人民币2.1亿余元）。通过2013年双方沟通的电子邮件，B公司的授权代表也明确同意在满足一定条件下向张三退还2.7亿港元，而非2亿元人民币。G公司作为代收款方出具的《收据》，仅能证明其收到投资款2.7亿港元，括号中“折合2亿元人民币”的内容欠缺案涉合同主体的意思表示，不足以证明各方就股权转让款的折算达成合意。故《股权质押协议书》解除后，B公司应当向张三退还投资款2.7亿港元。
而在反诉中，B公司要求张三按照持股比例赔偿B公司的实际损失，包括尚未支付的4亿元人民币的资金占用利息损失、B公司向D公司的投资项目垫付资金的损失等。
法院认定，关于资金占用损失，B公司没有提交充分证据证明张三、李四欠付4亿元人民币的股权投资款，也没有提交证据证明其为收购C公司股权所支付的对价，其要求张三赔偿资金占用损失，无事实依据。
关于向D公司垫付资金的损失，B公司提交的关于资金往来的证据主要产生于B公司与D公司之间，二者不存在直接持股关系，B公司未就上述资金与《股权质押协议书》的关联性进行举证，亦未提交相关证据证明该部分款项系张三违约所造成的。综上，B公司的反诉请求，法院未予支持。
（完）
我是民商法李律师，喜欢我的文章欢迎 关注 及 评论
会经常与大家分享民商法的知识
