公司法修订草案二审征求意见稿对法定代表人变更规则的优化表现在以下几个方面：
优化一:法定代表人的选任，从强调职务转变为强调职责
二审稿第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。与现行公司法及修订草案一审稿相比，二审稿的这一表述，着实更加精准。
首先，更加突出了法定代表人的选任标准，由原来的职务标准转变为职责标准，这个人有没有董事长的头衔不重要，重要的是这个人要执行公司事务。
其次，强调职责也是再次强调了公司法实行单一法定代表人制，即法定代表人是公司对外的唯一代表机关。
再次，强调法定代表人的职责也是贯彻所有权与经营权分离的公司治理理念的体现，即法定代表人不一定是公司的股东或者出资人，更有利于我国职业经理人制度的发展与完善。
复次，这一表述为司法实践治理挂名法人乱象提供了制度依据。实践中，挂名法人的情况屡见不鲜也屡禁不止，这种危害是显而易见的。挂名法人与公司实际经营者不一致，一方面误导交易相对人，另一方面，也让实际经营者在公司经营不善时能够轻易地金蝉脱壳逃避法律的制裁，或者至少增加相对人的维权成本及举证难度。挂名法人的变更问题，笔者将另文进一步阐述。
同时，这一表述也很好地衔接了公司法关于规模较小的公司不设董事会的组织架构的变化。二审稿第七十五条规定，规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设一名董事行使董事会的职权，而且该董事可以兼任公司经理。
优化二：理顺了法定代表人变更登记与修改公司章程的关系
二审稿第四十六条规定，有限责任公司章程应当载明公司法定代表人的产生、变更办法。
由于现行公司法规定，法定代表人是公司章程必须载明的事项，因此，变更法定代表人就意味着必须修改公司章程。这种逐层嵌套的约束性规定，将变更法定代表人这种一般事项复杂化为变更公司章程的特殊事项，在实践中造成很多不必要的困扰和纠纷。此次公司法修订，理顺了法定代表人变更登记问题与修改公司章程之间的关系。
首先，在产生及变更法定代表人问题上给予股东充分的自主权，法定代表人的产生、变更程序及所需文件均由公司章程约定，充分体现公司股东的意志。
其次，变更法定代表人登记事项与必须修改公司章程的硬性规定脱钩。也就是说，变更法定代表人是否涉及修改公司章程，完全取决于公司章程约定的法定代表人的产生及变更办法。
优化三：法定代表人变更登记手续进一步简化
此次公司法修订新增了“公司登记”一个章节共13个条款，专门用来规范公司设立、变更等登记事项。新增的公司登记规则也与2022年3月1日起施行的《市场主体登记管理条例》及其实施细则相衔接和呼应。
简化1:变更登记申请书由变更后的法定代表人签署
二审稿第三十五条第三款规定，公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。其实，这一规定早在2022年3月1日起施行的市场主体登记管理条例中已经明确，此次公司法修订予以明确，也是对登记管理条例的衔接。《市场主体登记管理条例实施细则》第三十三条规定，市场主体更换法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人的变更登记申请由新任法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人签署。
简化2:作为法定代表人的董事辞任的，视为同时辞任法人
二审稿第七十条第四款 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。这个新增的规则，一方面简化了兼任董事的法定代表人的变更手续，另一方面也再次贯彻了法定代表人的选任原则，从重视职务向重视职责转变。
