大资管行业概况
资产管理行业纵览
全球视角
管理人勤勉尽责，投资者风险自担
资管产业链
股权再融资工具解读
第一章 再融资市场情况
增发：万亿级资本市场
再融资新规：鼓励发行可转债
站在投资者角度看，发行价格越低越好，这样一级市场很多人会买；甚至会隐瞒利好信息
资管新规的核心理念：坚决去杠杆：脱虚向实的导向；2018年监管政策出的特别多，经济特别差，很多企业融不到钱
第二章 股权再融资工具简介
发债不能超过净资产40%，增发股不能超过发行前股本20%
做股还是做债赚钱？答：做债比做股赚钱；债的承做逻辑、文件很简单，各方面都简单，规模很大，但缺少核心竞争力；股的少，审核的难，做股的技术要求更高，出路更广，转行更好，能学更多专业的东西，管理公司也是人才
债的难题在于销售，很多小券商可能会过来分销赚钱
做债：长久以往没有前途
现在IPO更多的是为了挂牌
IPO对传统行业是生与死的区别，是重生
证监会的行业分类不能用，因为很多公司上市后的业务全变了
发股发债相间隔
公开增发
超过200：公开
不到200：私下
配股：公开发行
非公开发行：定向发行（再融资市场最大的）
公司法
证券法
上市公司证券发行管理办法
上市公司非公开发行股票实施细则
创业板上市公司证券发行管理暂行办法
牛市做定增
可转债
定向可转债
可交换债券安全性较高
Pitchbook：项目建议书
如何为客户撰写再融资项目建议书
第一章 我们对XX公司的理解
1.1行业分析：行业概述、发展现状和趋势
1.2公司解读：基本情况、经营情况、资本结构、偿债能力分析
第二章XX公司资本运作的方案
2.1原则和策略：如何选择融资工具
2.2各类融资工具介绍：非公开、可转债等
2.3方案比选、适应性分析
2.4推荐选择的方案进度和时间
第三章 投行介绍及优势
3.1公司简介
3.2项目经验
3.3销售能力
3.4团队介绍
未来投行会对行研的要求越来越高
并购重组中的估值体系
交易价格不等于估值（最终需要估值）
估值结果要在估值机构给出估值范围内
前期
后期
绝对估值法
ABS简介
财务造假识别
第一章IPO财务造假案例分析
案例一：绿大地（中小板造假第一股）
上市前：野蛮低成本造假方式
伪造银行对账单
虚增与苗木培育祥光的固定资产、无形资产和长期待摊费用
最终目的：虚增利润
上市后：相对“文明”的造假方式
关联公司
会计师事务所联合造假，导致事务所拆分
警示：造假绝对不能沾，代价严重
案例二：雅百特（第一家被启动强制退市的中小板公司）
虚构交易：虚构海外工程项目、国际贸易和国内贸易
注：海外项目：难以尽调，证监会关注重点
虚构现金流：很多公司都在用，而且比较难以查出来，很多暴雷都是内部人员举报。以虚假采购的方式将资金转入暑假关联公司，然后以销售款转回来
案例三：欣泰电气（欺诈发行创业板退市第一股）
欺诈上市，启动强制退市
造假手法：
虚构收回应收账款，减少坏账准备计提：用外部借款减少应收账款
虚构自我交易：比较爱用的办法。虚构虚假的销售合同和虚假采购。但要真金白银交税，损人不利己
虚减成本费用：硅钢采购价比全国最低采购价格还要低
案例四：新大地（史上最精细化造假）
2012年刚通过IPO审核就被查出 资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段
看产能：产能不到龙头企业1/10；2009年注册的商标如何与20年龙头竞争
看渠道：没有强大的销售网
看客户：全是个人买茶油，前十大客户找不到一家大型商超卖场
注：前十大客户一般不会频繁更换，一般是长期积累；IPO前的前十大客户频繁更换是过不了会的，有猫腻
兑水掺假，化整为零
在真实客户兄啊受的基础上虚增部分或少量销售收入，将虚增的收入分散到数量众多的客户
银行资金循环：自由资金循环，将自由资金转出体外，然后以销售名义回流到新大地虚增收入
私下的股权转让款、政府补助
案例五：万福生科（最严厉罚单）
出事的大部分都是农林木鱼，这方面IPO有缺陷
动用200多个人账户配合造假（现金体外循环）
伪造银行凭证：
虚构在建工程和固定资产（用来配合虚构出来的收入，好处在于可以选择多年折旧彻底做实）
农林牧渔：问题多，硬性弊端多
餐饮行业只有全聚德
獐子岛：存货难以认定
苗木价值：稀有苗木没有市场，难以确定价格
案例六：康美药业（千亿帝国崩溃）
已购药材/工程款不入账：货币资金比实际多、但存货比实际少
消耗性生物资产：容易出造假
单据和业务凭证造假
第二章IPO财务造假手法识别
1.虚构客户和供应商的方法
1.1成立空壳公司或利用关联公司进行造假（容易被识别，用的少，初级造假）
1.2利用真实的客户和供应商造假（需要客户供应商配合，成本高；较难配合）
1.3利用海外客户和供应商造假（很难识别，近年来很多公司使用）
隐蔽性强，识别难度大
尽调成本高，核查困难
监管机构面临监管权限问题，也面临时间长、成本高、效果不理想等问题
2.虚构现金流的手法
2.1.大量使用现金交易
2.2.伪造银行对账单及资金进出凭证（发现风险高，如果审计发函证则会被发现）
2.3.伪造“真实“的资金流，构建资金循环
3.消化“虚构毛利占用的资金“的手法
3.1虚增银行存款
3.2虚增应收款项
3.3虚增存货
3.4虚增固定资产等长期资产（近年来爆发出的严重现象）
识别对策：
1.结合非财务信息分析财务信息的合理性
例如：毛利率长期稳定，无视经济周期
关联交易突然急剧下降
2.分析关键的财务数据和资料
3.从第三方获取关键证据证实
IPO审核理念：
块头：
增长：
持续：
实在：
