桂永清黄埔一期生，为人温和文雅，对女性很尊重，深得何应钦赏识。黄埔毕业后，有一次随北伐部队打下淡水，搜索追击中，桂永清冲进了一家典当行，经不住诱惑，抢走了一些布料、一副手镯和几块光洋，邮寄回江西老家。没想到这件事被告发到蒋介石那里，蒋介石大怒，拍着桌子吼道:“这是革命军史上的耻辱，拉出去枪毙。”上尉秘书贺衷寒和桂永清关系很不错，急忙请来何应钦，蒋介石总算是网开一面，改为降级处分。经历了“生死”之后，桂永清一改往常的生活作风，再也不敢松弛。
1928年8月，国民政府军事整编，蒋介石的军事集团重新划分为6个师，以刘峙、顾祝同、钱大钧、蒋鼎文、方鼎英、曹万顺分任第1、第2、第3、第9、第10、第11师师长，为实现军队黄埔化，11师师长北洋降将曹万顺注定是要被更换的，蒋指派陈诚的北伐军司令部的两个警卫团改编为第31旅，旅长由桂永清担任，隶属11师，而陈诚则为11师副师长。表面增加了曹万顺的实力，实则准备随时接替曹万顺。
桂永清并没有什么过人的能力，在军事上也很普通。但凭着黄埔一期生的招牌和与国民党二号人物何应钦的关系，何应钦的侄女何相银嫁给了桂永清，因此一路平步青云。不久，蒋介石送桂永清去法国留学，当作嫡系人才培养。1930年蒋介石将黄埔军校的教导团改成了教导总队，聘请德国军官进行训练。1933年桂永清被任命为教导总队队长，教导总队按照德国步兵团的编制进行组建，并在德国顾问帮助下，按德国陆军典范进行训练。也是中国陆军中最为强悍的陆军部队，为了应对抗战，蒋介石计划完成60个德械师，但因缺钱陷入了停顿中。
最好的装备都给了中央教导总队，单兵装备清一色的全套德式武器，并拥有直属炮兵部队。教导总队采用三团一师的编制，各团装备有六门瑞士苏罗通公司研发的20毫米ST-5机炮，六门75毫米榴弹炮和四门37毫米PAK37战防炮，每一个步兵团下辖有十六个步兵连和三个重机枪连，每连拥有马克沁重机枪六挺，各营迫击炮排两门八一式迫击炮。各团工兵还装备了 24 只大型橡皮舟。精良的装备和系统的德式训练，让这支军队成为了当时中国最像德国步兵师的军队。但桂永清实在是能力有限，战术能力不足，战略眼光也不行。
相比军事能力何应钦则强得多，不知道他是如何看中桂永清的。也不难理解，对于仅次于蒋介石的二号人物，不可能不扶植自己的势力，亲戚再差也好过外人。也许何应钦清楚桂永清的能力打不了硬仗。淞沪会战中不利，日军释放了毒气弹，为了支援67 师，教导总队派出7000余人参战，在付出4000多将士的伤亡，成功击退日军进攻。国防部长何应钦提议，将最为精锐的教导总队余部调入四川，扩军成30个团，作为二线抗战主力。但是教导总队官兵强烈请战，要与日寇决一死战。就这样桂永清和唐生智留守南京，教导总队的三个步兵旅 30000 余人被安排守卫紫金山到城垣东部的防御阵地。
因为当时淞沪会战大撤退时，在撤退队伍中混进了日本便衣队，他们趁着混乱偷袭了汤山。守南京的教导总队旅长周振强发现麒麟门一带有日军进驻，于是提议要采取以牙还牙的策略，冒充日军同样打对方一个措手不及，不过这个建议被战略眼光保守的唐生智、桂永清以太过于危险的理由驳回了。看着最佳进攻时机就这样溜走，周振强不禁扼腕叹息。
由于指挥无能，教导总队没有发挥其优异的进攻能力，和其他南京守城部队一样守在阵地上，又没有空中支援。面对日军陆海空三面攻击，损失是相当大的。强攻不下的日军再次释放毒气和燃烧弹，将紫金山老虎洞阵地烧成一片火海，在大火中守军伤亡三分之二，被迫退后。桂永清守南京只守了三天，便开溜了。教导总队的参谋长邱清泉寻找部队时，身陷南京城，差点就殉国了。以唐生智、桂永清为首的南京指挥部犯下了指挥混乱、战术呆板、支援不力等错误。导致教导总队损失惨重，逃离南京的也仅数千人，南京保卫战也宣告失利。没有建制的教导总队人员，则纷纷发散到各支部队中去了。
在兰封会战时，日军特务头子土肥原贤二看着昔日的同学们都混到了军功，于是土肥原也向上头申请了一个师团，并带着十四师团强渡黄河，杀向中原腹地河南。此时，桂永清和宋希濂两个一期生在一起合作打仗。这时候的宋希濂还在劝诫桂永清，希望他能多调一些兵力过来应战，可是桂永清却不以为然。
水货对水货最后还是以失败告终，桂永清只顶了三小时又跑了，国军中央总部在这种糟糕的情况下，只能启动“K作战”，“K作战”计划就是掘开黄河大堤，水淹土肥原。虽然军事上阻击日军成功，但是民众的损失太惨重了。
即便这样蒋介石都没有责怪桂永清。在1945年的时候，国民党海军司令陈绍宽违背了蒋介石的命令。这让蒋介石气不打一处来，罢免了陈绍宽的职务，再次让桂永清给顶上去了。桂永清来了个大洗牌，换进了不少自己的人马，但这些人又不懂海军，结果搞得乌烟瘴气，战斗力大降。加上大量海军军费流入桂永清的腰包，意味着海军丧失了原有的作战能力。
虽然桂永清犯了很多的罪责，丢了最精锐的部队，毁了海军。很多国民党的高官，都想要把桂永清送上军事法庭。但是蒋介石把桂永清保住，还把他连升两级。同时打压对桂永清不满的人，令很多人感到失望。国民党军队最后连连败退，只能逃到台湾。
