定军山一战，夏侯渊被斩，张郃将粮草搬运到汉水北山脚下，曹操亲统大军来到汉水，准备与刘备作战。
身在葭萌关的诸葛亮准备派人深入曹操营地，烧其粮草、夺其辎重，挫其锐气，老将黄忠与赵云领命前往。
黄忠与部将张著率兵夜里渡过汉水，去袭张郃营寨，却被张郃、徐晃、文聘围住，脱身不得，在后方留守的赵云见约定时刻到了，黄忠还未回军，披挂上马，来救黄忠。
赵云英勇，率军杀退张郃等人，救出黄忠、张著，待到曹操领军追击到来之时，赵云已返回己方营寨。
曹操、张郃、徐晃等人率军杀到赵云营寨，见寨门大开，赵云单枪匹马立于门前，曹操等人畏惧赵云英勇，又怕有埋伏，回身就走，赵云在后方领军杀来，曹军大败，粮草被夺、死伤无数，曹操退回南郑。
刘备亲率大军来到汉水，曹操复率兵前来，两军隔水相望。
诸葛亮用计，夜里不时擂鼓呐喊，对岸的曹操多疑，每当呐喊声起，就以为是刘备劫营，立即集合军士对敌，几夜下来，曹操不堪其扰，后退三十里在空旷处结营。
刘备与诸葛亮渡过汉水，背水结营，次日两军对敌，诸葛亮令军队诈败，丢弃马匹军器于道上，曹军争相去捡，曹操起疑，令军士勿取，火速退兵，此时刘备军队反身杀回，曹操大败，退回阳平关。
在阳平关，曹操粮草又被张飞劫取，两军两次对敌，曹操又败，丢弃阳平关，逃回斜谷。
马超率军来参战，刘备又增一员大将，在斜谷两军对峙，最后曹操终于不敌刘备，率败军逃回许都，于是汉中归刘备所得。
