第二周第五节 并购重组中的估值体系

一、估值序论

1、估值是工具（交易定价的参考），交易价格商谈确定

2、上市公司、国企，交易一定要有估值参考，以防损害中小股东和国家利益（交易正当性的背书）

3、估值分类：（1）绝对估值法：核心DCF    （3）相对估值法：核心可比公司法（传统行业12倍PE）（3）基于资产的估值法（应用于重资产行业如地产、矿产）

4、实践中的一般做法：（1）交易定价参考阶段：多采用相对估值法，锚定公允价值区间          （2)交易正当性背书阶段：要有业绩支撑由绝对估值法估计出大致值，与相对估值法对比调整

5、公司价值：权益价值+债权价值-公司账上现金          权益价值：股权所有者所拥有的价值

二、相对估值法（运用最广泛）

1、可比公司法与可比交易法

2、流动性溢价：上市非上市企业之间的溢价，传统制造业：非上市12-13；上市20-30（PE）

      控股溢价：40%左右，市值低于估值

3、可比公司要找交易活跃的

4、相对估值的主要估值指标：P/E：公司股权价值/净利润    P/S：公司股权价值/营业收入    P/B：公司股权价值/权益的账面价值

5：主要步骤：（1）选取可比公司：行业与主营业务；资本结构；企业规模；市场环境；风险以及盈利能力；（2）计算目标公司的企业价值或者股价  （3）计算适用于目标公司的可比指标（中位数或平均数趋势比较集中）（4）计算可比公司估值

6、注意要点：（1）确定一家或两家的重组说明书然后可以找到一系列的可比公司，可比交易不必考虑流动性溢价以及控股溢价

（2）可比性：行业与主营业务；资本结构；企业规模；市场环境；风险以及盈利能力；

7、PE要扣除非经常性损益的净利润（利润正常化）

三、绝对估值法

1、DDM（股利贴现模型），国内不适用

2、公司自由现金流（FCFF）：经营活动产生的现金净额-投资活动产生的现金流净额；折现率WACC（加权资本成本）比例是市场价值，有时候会用账面价值

3、股权自由现金流（FCFE）：FCFF-利息费用*（1-所得税率）+新增债务，折现率r（e）

4、现金流预测思路：

利润表——资产负债表——现金流量表（科目变动财报影响思路，联动）

从销售额的增长开始——预测配套的成本、费用、配套资产规模、营运资金规模等，（从营业收入入手）

销售收入的预测方式多种多样（分市场，产品细化），拆得越细准确率越高

营业收入——营业成本——三费

5、贴现率计算CAPM模型，中国用社会非标平均利率代替

四、基于资产的估值法（资产评估机构0

选择参照物——确定被评估资产——比较差异因素——调整差异指标——综合分析——得出结果