一纸未签的合同背后，是价值数百万的货物与服务的流动，也是商业信任与法律风险的无声博弈。
一、案件介绍：一场先供货后签合同的商业困局
2024年初，A建材公司与B装修公司达成口头供货协议。B公司采购负责人以“工程紧急”为由，要求A公司先行提供价值180万元的XX品牌建材，承诺工程结束后立即补签书面合同并结清货款。
基于长期合作信任，A公司于2024年1月至3月间分五批交付全部货物，B公司签收后投入某高端写字楼项目使用。然而工程完工后，B公司以“货物存在色差”“部分型号与口头约定不符”为由，拒绝签订书面合同，仅同意支付150万元货款。
双方争议焦点在于：
合同成立时间：A公司主张以首批货物交付日为合同生效日，要求B公司承担全额付款义务；
质量标准认定：B公司辩称口头约定采用“XX品牌特级标准”，而A公司交付的系“一级品”，但未能提供原始沟通证据；
违约金主张：A公司要求按每日0.5‰计算30万元逾期付款违约金，但双方未约定违约金条款。
关键证据矛盾点：
A公司持有的《发货单》标注“按2024年1月10日口头约定供货”；
B公司提供的《工程验收记录》显示“部分建材存在色差”（未注明具体批次）；
双方在2024年4月补签的《对账确认函》中仅载明货物总价，未提及质量标准和违约责任。
二、裁判结果与理由：口头协议的司法认定边界
某法院经审理作出如下裁判：
1. 合同关系成立
认定A公司与B公司的买卖合同自首批货物交付时生效。依据《民法典》第490条：“当事人采用合同书形式订立合同，在签名、盖章或按指印前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”A公司履行供货义务、B公司受领货物的行为，构成事实合同关系。
2. 质量争议举证责任分配
B公司作为质量异议方，未在收货时提出书面异议，且未能举证证明双方曾约定“特级标准”，故对其质量抗辩不予采信。法院参照行业惯例，认定A公司交付的建材符合合同目的。
3. 违约金请求部分支持
因双方未约定违约金条款，法院依据《民法典》第584条“损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失”，按LPR（贷款市场报价利率）的1.5倍支持A公司资金占用损失（自起诉之日起算），驳回30万元违约金主张。
最终判决：
B公司向A公司支付货款差额30万元及利息损失（以30万元为基数，按年利率3.45%自2024年6月1日起计至实际清偿之日）。
三、法律分析：先履行后签约的三大风险图谱
（一）合同效力认定的证据困境
上海君澜律师事务所俞强律师提示：
根据《民法典》第469条，书面合同并非合同成立的必备要件，但先履行后签约的模式将导致两大证据缺陷：
1. 核心条款模糊化
口头约定的标的物规格、履行期限、违约责任等关键条款，在争议发生时极易出现“各执一词”的罗生门。本案中B公司主张的“特级标准”因无原始证据支撑而未被采信，即是典型例证。2. 履行过程碎片化
先履行行为往往缺乏系统证据链。如A公司虽持有发货单，但未要求B公司签收时确认质量状况，导致后期难以反驳质量异议。
（二）权利主张的法律障碍
上海君澜律师事务所俞强律师提示：
先履行方可能面临三重法律阻却：
1. 诉讼时效起算点争议
合同未签署时，权利行使期限可能从“知道权利受损之日”“债务履行宽限期届满之日”等多个时点起算，增加时效抗辩风险（《民法典》第188条）。2. 管辖连接点缺失
口头协议未约定争议解决方式，可能被迫适用“原告就被告”管辖原则，增加维权成本（《民事诉讼法》第22条）。3. 违约责任难以量化
本案中A公司主张的日0.5‰违约金因无合同依据被驳回，即是权利落空的例证。
（三）企业管理的系统性风险
倒签合同易引发合同管理秩序混乱，具体表现为：
档案管理失控：合同原件与履行凭证分散在业务部门，未归档留存（如本案缺失的批次质量记录）；
财务监管失灵：预付款、进度款支付脱离合同审批流程，易引发资金风险；
纠纷应对失据：履行过程中证据收集意识薄弱，导致诉讼举证困难。
风险防范实务指南
上海君澜律师事务所俞强律师建议：
1. 建立“履行缓冲机制”
紧急情况下需先履行的，应签署《框架确认书》锁定五要素：
当事人基本信息
标的物核心指标（型号、等级等）
履行期限节点
争议管辖地
文件送达地址
（依据《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则的解释》第3条）
2. 固化履行过程证据
交付环节：要求签收人签署《货物交接确认单》，注明“数量、外观、型号验收合格”；
服务合同：按月发送《履行确认函》，经对方签章后归档；
付款环节：备注款项对应合同标的及履行阶段。
3. 设置“倒签合同补漏程序”
确需事后补签的：
落款日期应追溯至实际履行起始日；
增加“已履行部分确认条款”，如“双方确认，自XX年XX月XX日起已按本合同条款履行义务”；
对前期履行瑕疵制定补救方案。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
风险提示：本文所述案例及法律分析仅供参考，具体案件需要咨询专业律师。先履行后签约模式的法律风险具有个案差异性，需结合交易背景、行业惯例、证据完整性等综合判断。
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（本文依据《民法典》《民事诉讼法》及相关司法解释展开分析，案例细节已作脱敏处理）
具体案件需要咨询专业律师
法律的生命在于经验而非逻辑。
——奥利弗·温德尔·霍姆斯
