诸葛亮第一次北伐中原无功而返，东吴的周鲂却假装投降魏国，自己愿做内应，骗魏国都督曹休率军大举进攻，将魏军骗入包围圈，消灭很多魏军，给予魏国沉重一击。
东吴取得重大胜利，将捷报告知诸葛亮，请蜀汉趁此机会再次伐魏，诸葛亮也认为这是一个好时机，建兴六年九月，奏明刘禅，起兵三十万再次北伐。
此次北伐，诸葛亮准备从陈仓古道进军，早在一年前，司马懿率军抵御蜀军时就料到诸葛亮会由此进军，他事先安排郝昭把守陈仓城。
郝昭守城很有一套，他只有三千人马，却毫不畏惧诸葛亮的攻城大军，诸葛亮先后用云梯、冲车、挖地道的方式攻城，他都一一化解，历时二十余日，诸葛亮无计可施。
陈仓拒敌
诸葛亮进攻陈仓的消息传到洛阳，大将军曹真与先锋王双率十五万援军赶来相助，王双英勇，连斩蜀军两员裨将，张嶷出战也被其击败，还受了伤，诸葛亮实在攻不下陈仓城，只好部署人马守住陈仓古道和街亭道口，防止魏军从这两个方向发起攻击，大队人马取道祁山，继续北进。
