通过访谈和调查取证，我们将尽职调查的工作体现报告中。报告的核心构架和写作要素如下：

我们继续对部分核心写作要素，说明尽职调查的方法。

首先有核心员工，才有业务模板，结果体现在财务报表。这三者是相互联系和影响的，三者的尽职调查结果需交叉验证。

一、核心员工（涉及“五、管理团队考察及核心人员评价” ）

考察核心员工的主要目的，是寻找一只值得信赖，且能做成事的团队，来支撑业务的发展。通过对核心员工量化的访谈，得出全面的评价，并交叉验证业务和财务的真伪。工作流程分三步：

（1）通过访谈，确定核心员工名单。简单看组织构架图是不够的，需通过交叉询问，查到真正核心的员工。所谓核心员工，不一定是“经理/总监”，而是“不可或缺”或“可替代性差”或“走了对部门影响很大”的人员。比如，掌握核心技术的基层研发人员、生产线的主要班长。

（2）收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股等信息，并根据问卷清单进行一对一访谈。由于汇集的样本量非常多，可以实现对公司全维度的评价。

（3）收集历史整体员工清单，分析人数、收入、入职、离职的变化，以及这个变化，对公司运营的影响。注意事项：除了第一张表看全员工变化外，对于生产型企业，还应该区分工厂/非核心行政/核心业务部门的员工变化，更有针对性。

（4） 分析和得出结论，并对业务和财务数据进行交叉验证。

Tips：

（1）工作量很大，建议安排几个人每天进行一对一访谈。每人每天访谈3-4个员工比较合适，多了很疲劳，效果差;有时候约出公司访谈，会有不一样效果。

（2）创始人年纪过大或有退意要谨慎；

（3）重要岗位需追溯前任换岗或离职的原因

要点总结：

寻找一个以所有股东利益最大化为目标的管理团队，降低无形的“管理成本”。 第一是人，第二是人，第三还是人。

不存在道德圣人，现实只会比你想象的更糟糕+失望。创业者生存压力极大，第一桶金也未必干净，是经过残酷市场检验，练过的。但投资团队往往是象牙塔出来的。所以，完全不一个层次。因此，不能简单用自己的价值观来硬套。创始人为了赚钱和互惠互利，能坚守最基本的合作底线，相对可靠便可。

二、业务模式（涉及“七、公司产品竞争力分析及发展规划”）

（1） 商业模式

通过系统的方法，梳理业务全景图，并对核心人员和财务报表进行交叉验证。

（2） 业绩分析

对合同的真实性、收入的真实性、收入确认方法的合规性、现金流的真实性，和交易的合理性（是否关联交易）进行验证。

三、财务分析（涉及“七、公司产品竞争力分析及发展规划”）

通过分析财务指标，对核心人员和业务模式进行交叉验证。如果财务指标出了问题，肯定是核心人员和业务模式出了问题。

（1）财务核心数据

首先，由财务尽调人员负责调查，最核心关注指标如下。

模板：核心财务指标分析

接下的内容，全部需由审计师来做。这里就列明基本流程和元素，给个方向。

（2）销售和收款方面（审计师做，可不看）

1.关注点（Purpose）

调查公司的主要业务、业务板块区分、销售渠道方式、销售确认和回款方式

2.执行尽调程序（Input）

（1）针对公司目前销售情况，结合会计科目：营业收入、应收账款、预收账款等。获取和检查前十大客户合同及工程验收单。

（2）随机抽查__产品销售相关出库单、安装签收单、记账凭证、发票等资料进行检查。随机抽查前十大客户回款金额较大款项检查银行回单。

（3）对主要客户进行实地走访

（4）通过企业信用信息系统查询前三大客户是否存在异常情况

（5）获取应收款余额表、明细账、账龄分析表，记账凭证以及银行回单进行检查和复合

（6）访谈相关业务负责人

3.销售与收款主要财务状况（Output）

（1）毛利率

（a）公司三年产品毛利分析

（b）公司2016年前十大客户毛利分析

（2）应收账款账龄

（a）公司三年应收账款账龄情况

b）公司两年以上主要长账龄情况

4.发现问题和整改意见（Output）

陈述主要问题、对标会计准则、详细归纳发现问题、给出整改建议。

Tips：

营业收入问题是最大的不规范，包括

（1）为避税，隐瞒收入，或冲抵不合规的成本费用；

（2）违反权责发生制，如以收款&开具发票为依据确认收入；

（3）对符合收入确认条件的业务随意延迟、跨期或提前确认收入；

（4）运用不符合企业实际的业务情况，如提供劳务服务或咨询服务的行业，没有分期，而是一次性确认收入；

（3）采购和付款方面（审计师做，可不看）

1.关注点（Purpose）

调查公司的采购方式、采购信息收集方式、采购部门、采购支付方式、采购账期

2.执行尽调程序（Input）

（1）针对公司目前采购情况，结合会计科目：原材料、应付账款、应付票据等。获取主要产品和前五大供应商对应采购订单、付款凭证

（2）获取应付余额表、账龄分析表进行复查

（3）访谈相关业务负责人

3.发现问题和整改意见（Output）

陈述主要问题、对标会计准则、详细归纳发现问题、给出整改建议。

（4）生产与仓储方面（审计师做，可不看）

1.关注点（Purpose）

调查安排生产的依据、组织生产的流程、成本分摊的方法

2.执行尽调程序（Input）

（1）针对公司的生产核算流程，结合会计科目：生产成本、制造费用、产成品，检查公司的生产成本计算单、原材料收发存明细、产成品收发存明细。

（2）访谈相关业务负责人

3.发现问题和整改意见（Output）

陈述主要问题、对标会计准则、详细归纳发现问题、给出整改建议。

Tips：

（1）赚现金不要赚利润。利润表的收入可能远比利润重要得多。收入是客户用真金白银给企业的投票，是最能反映企业价值的指标。此外，判断收入真实性的唯一重要依据是收入是否有真实现金流支持。在财务核数工作中，PE有时甚至要将收入、费用的确认基础从权责发生制调整到收付实现制，来验证企业的收入、费用、成本与现金流的配比。

（2）经营性现金流是现金流量表上最为重要的指标。如果企业有很大的销售量，但应收账款过大、经营性现金长期为负，就会出现有利润没有现金的尴尬情形。创造持续的现金流动能力是企业生命力和竞争力所在，只赚利润不赚钱的企业不是好企业，会面临很多经营性的问题。

（3）看资产负债表要特别关注资产流动性。流动性越强的企业，财务弹性和盈利能力越好。企业的利润直接来源于流动资产的“流动”而不是固定资产的“折旧”，因此，对于那种资产规模很大、流动性却很差的企业，要小心。

（4）相信常识，不要相信奇迹。对远高于同行的财务指标需要小心，比别人聪明一点已经不太容易了，要聪明很多更是难上加难。“我什么都不缺，就缺钱”，如果有了PE的投资，利润就会翻倍的结论要小心。

（5）有时要跳出数字本身，以经营者的立场看待财务数据会更清楚

5.1高利润率意味在产业链上拥有强势地位。在这种情况下，企业就会尽量占用上游客户的资金，而不给下游客户很长的赊账期，如果这两者背离，往往意味着其高利润率不真实；

5.2对账期长于行业平均水平的应收账款要予以关注，企业不会轻易让客户拖欠货款，长期收不到款的收入基本是有问题，或双方有纠纷，或发生坏账，甚至当初确认收入时就是虚构的；

5.3项目企业也不会轻易库存过多的存货，除非该存货是稀缺或有呆滞的。因此，存货数量过大往往是高估利润的表现；

5.4企业一般不会选择增加当期税负的会计处理方法；

5.5对自己高成长有信心的企业，债务融资一定是首选；

5.6企业利润和现金流之间应有一个行业配比关系，如果看到一个项目企业的应收账款余额远大于净利润，对其进行账龄分析核查就显得特别重要。

（6） 关注“硬”的财务指标：花钱的数据最真实

6.1通过工资表判断企业的人才竞争优势。将项目企业的员工薪酬与行业平均工资水平作比较，可以看出其吸引人才的能力，对于技术型企业，员工的报酬和相关的激励机制更是反映团队稳定性的重要指标。

6.2通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂，漏税容易偷电难，这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

6.3通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性。企业如果对自己的发展有信心，其融资的首选一般是债务融资。因此，在企业有可抵押资产的情况下不选择银行融资是需要关注的，反过来，如果银行给予信用借款，那对企业素质的评价就可以加分，而一个从来没有产生逾期还款的企业是值得信任的。

6.4通过供应商账期判断企业的行业竞争力。账期跟产业链地位有关系，跟项目企业本身也有关系，供应商会比较了解下游的客户，如果给予的账期高于或低于行业水平，都需要关注。

6.5通过纳税判断企业的盈利能力。一般情况下，没有一个企业会在没有销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最直接的方法。现阶段，在本土企业中，良好的纳税记录起码意味着企业还有成长空间。

四、波特五力模型（涉及“5.行业地位及竞争分析” ）

波特的五力模型包括上游、下游、行业壁垒、替代品、行业内竞争。简单说，通过该分析去判断企业是否有“定价权”，或是否有底气硬的起来。可以通过回答如下问题，来做判断。

n上游（供应商的议价能力）

1.供应商给的账期条件如何？

2.供应商的集中度如何？不依赖与单一采购商？

3.采购物品的价值构成了买主产品总成本？

4.供方的产品各具有一定特色，转换成本太高？是否有替代品？

n下游（购买者的议价能力）

1.资金回笼情况来看市场地位（支付条件）

2.客户依赖度？既不太散又不太集中？

3.客户自身的档次和优质情况来判断企业的市场地位、需求、潜力、可持续程度？

4.购买者的总数较少，而每个购买者的购买量较大，占了卖方销售量的很大比例？

5.买方行业由大量相对来说规模较小的企业所组成？

6.购买者所购买的基本上是一种标准化产品，同时向多个卖主购买产品在经济上也完全可行？

7.客大欺主?

n行业壁垒（是不是谁想做就做）

进入障碍主要包括规模经济、产品差异、资本需要、转换成本、销售渠道开拓、政府行为与政策、不受规模支配的成本劣势

n替代品

1.替代品价格越低、质量越好、用户转换成本越低，其所能产生的竞争压力就强；

2.而这种来自替代品生产者的竞争压力的强度，可以具体通过考察替代品销售增长率、替代品厂家生产能力与盈利扩张情况来加以描述。

n行业内竞争

1.行业进入障碍较低，势均力敌竞争对手较多，竞争参与者范围广泛；

2.市场趋于成熟，产品需求增长缓慢；

3.竞争者企图采用降价等手段促销；

4.竞争者提供几乎相同的产品或服务，用户转换成本很低；

要点总结：

n什么叫有定价权的企业？敢欠上面的钱，容易收下面的钱，别人很难进来玩，客户少了你不行。例如“老干妈”

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