开元末年，承平日久，国家无事，唐玄宗丧失向上求治的精神，于是纵情享受，骄奢淫逸，贪恋美色，娇宠杨玉环，荒废朝政，致使外戚专政，国内矛盾日益激化。
当时，大将安禄山拥兵边陲，手下骁勇善战，甚获玄宗宠信，引来宰相杨国忠忌恨。两人因而交恶，而唐玄宗对此不加干预。安禄山久怀异志，加上手握重兵，就以讨杨之名举兵叛唐。
公元755年12月，安禄山趁唐朝廷内部空虚腐败，联合同罗、奚、契丹、室韦、突厥等组成近20万大军，以“忧国之危，奉密诏讨伐杨国忠以清君侧”为名起兵，一路南下，所向披靡，一年后队伍壮大，直接威胁唐朝政权。
不久，叛军又攻破潼关，直逼唐朝的京城长安，唐玄宗大惊，在凌晨逃离长安，到了马嵬坡（今陕西兴平西北23里）。
途中，士兵饥疲，六军心怀怨气，不肯继续行军。龙武大将军陈玄礼率兵请皇上杀掉奸相杨国忠父子和杨贵妃。此时，唐玄宗悔恨交加，已经无力保护杨家人。
于是，大军一阵骚乱，把杨国忠乱刀砍死。士兵们又要求赐死杨贵妃，玄宗不肯。文武大臣和士兵们质问玄宗：“国破家亡，社稷难存，你要江山还是要贵妃？”
唐玄宗说：“既要江山，也要美人。”
大家气愤地说：“贵妃不死，那我们就不会保你江山。”
唐玄宗无奈之下，又经高力士的苦劝，只好忍痛割爱，赐死杨贵妃。
然后，唐军兵分二路，唐玄宗入蜀，由于形势所逼，他不得不让位于太子李亨。从此权威尽失，开始了自己孤独凄凉的晚年……
唐玄宗后期，由于纵情声色，背道而驰，引发了安史之乱，最终陷自己于危局，差点丢了性命。这正是“民不畏威，则大威至”的体现。
