董卓，陕西临洮人，本是河东太守，镇压黄巾军起义时，被任命为中郎将，前往广宗替代卢植作战，但他指挥无方，被黄巾军首领张角击败，幸在逃跑途中被刘备、关羽、张飞兄弟所救。
得知救命恩人的身份是“白身”（平民百姓，无官职），董卓对刘备三兄弟很轻视，傲慢无礼，性如烈火的张飞大怒，提刀要杀董卓，被刘备劝住。
董卓领兵剿匪，屡次失利，又被朝廷换下。
他领兵打仗的本领实在有限，但他自有溜须拍马的本事，剿匪不力，朝廷欲治他的罪，但他托人用重金贿赂了朝廷里权势滔天的“十常侍”（十位当权的宦官），反而加官晋爵，被封为前将军、鳌乡侯、西凉刺史，统领西州二十万大军。
此时朝中的大将军何进想除掉干预朝政、祸乱国家的“十常侍”，号召各地诸侯进京，共同翦除这些阉党，这个诏令给了董卓机会，董卓马上向皇帝进表，表示愿意进京、帮助翦除“十常侍”，随后率大军开赴洛阳。
尚未开进洛阳城，大将军何进与“十常侍”已鏖战完毕，愚蠢的何进被十常侍用计杀害，十常侍自己也被何进的部下剿灭，可以说是两败俱伤，恰好便宜了刚进京的董卓。
董卓进京，因为手握重兵，随意出入宫廷，不将皇帝放在眼里，已经有了独揽大权的资本。
为了进一步巩固自己的权势地位，董卓废掉了刚登基五个月的汉少帝刘辩，改立皇子刘协，是为汉献帝，至此，董卓实际上独揽大权，登上了权力的巅峰。
