吴起接受任命即和士兵同吃同住，士兵拿的东西重了，他来拿，士兵病了，他亲自调药，帮士兵吸吮脓血。吴起跟士兵处得像父子兄弟，士兵们个个摩拳擦掌，准备为他卖命。
齐国的田和引大将田忌段朋长驱直入到达鲁国的南边境，听说鲁国派吴起为帅，嗤笑道，田氏的女婿，贪财好色之人，鲁国用他注定失败。驻扎下来不见吴起挑战，派人暗中观察吴起在做什么。
回报说，吴起和军中身份最低贱的人一起席地而坐同吃同喝。田和又嗤笑，做领导就要保持尊贵这样下边的才敬畏，士兵敬畏将军才能保持战斗力。他这样怎么能服众。然后他派自己的爱将张丑去吴起那里，探一下吴起的态度，战还是守。
张丑去了，吴起把他尊为上宾，好吃好喝待着，把自己的精壮士兵藏起来，让他看的都是老弱病残。张丑说，听说你是杀妻求将的？吴起装作受惊吓的样子说，某虽不肖，也曾受学于圣门，不至于做这样不合情理的事。妻子其实是病死的，传闻不实。张丑说，将军如果不弃田氏之好，我们愿意和你结盟通好。吴起说，我一个书生哪里敢挑战田氏，愿意结好。留着张丑住了三天，不提一点战事。走的时候，又再三托他回去说好话。
这边张丑走了，吴起立刻调兵遣将，兵分三路，跟着张丑。
张丑回报田和，吴起那里都是老弱病残，全无打战的意思。吴起和鲁军，他们一点不以为意。
忽然外面杀声震天，吴起的大军到了，齐军大乱，来不及驾战车，也来不及披挂上马，领步兵出战，又被他三路夹击，大败。鲁穆公很高兴，让吴起做了上卿。
田和觉得这个吴起可以和孙武司马穰苴相比了。有他在鲁国，齐国会不安。上次都怪张丑被蒙蔽了，提供错误情报，让张丑去戴罪立功。张丑买了几个美女带了珠宝去鲁国见吴起，吴起一见美女珠宝都收了，说只要齐国不犯鲁国，彼此就相安无事。
张丑出来就到处宣扬，说吴起受贿通齐。鲁穆公生气，吴起就害怕了，跑到了魏国，住在翟璜家。
