阅读提示：新《公司法》与即将施行的《贪污贿赂犯罪司法解释（二）》，共同构建了我国公司治理的民事、刑事责任闭环体系。本文通过解读两部规范，呈现公司治理强化与刑事规制升级的逻辑衔接，为市场主体提供风险管理启示。
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公司治理强化
2023年12月29日修订通过的新《公司法》，系统性地强化了股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的责任，包括有限责任公司五年实缴制、控股股东和实际控制人的忠实勤勉义务扩展及董监高信义义务的细化等，核心目标在于规范公司治理结构，维护市场经济的健康秩序。
刑事规制升级
将于2026年5月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《解释（二）》）共计24条，较之仅9条的《解释（一）》，内容扩充近3倍，为公司治理提供了“刑事底线保障”，与新《公司法》共同构建了从公司治理到刑事责任的完整链条。
一、民事义务与刑事责任闭环
公司为董监高行为设定了民事义务与行政合规要求，当这些要求被严重违反（如商业贿赂侵蚀公司治理）时，《解释（二）》即提供刑事责任追究的最后手段——两者相辅相成，构成“民事义务+刑事追责”的闭环治理体系。
二、公私平等保护原则落地
特别值得关注的是《解释（二）》中“公私平等保护”原则的落地。解释二第八条统一了民企与国企职务犯罪的定罪量刑标准，明晰了董监高在民营企业和国有企业中违反忠实义务面临同样的刑事责任风险，这正呼应了新《公司法》对所有市场主体平等保护的精神，标志着民企反腐从“可选项”变为“必选项”。
三、穿透式监管强化
“穿透式监管”的逻辑在新《公司法》与《解释（二）》中一脉相承。新公司法将控股股东、实控人纳入信义义务主体，引入“影子董事”责任；《解释（二）》第16条明确规定“个人财产与单位财产高度混同，单位通过行贿获得不正当利益实际归个人所有的，以行贿罪定罪处罚”，直接“刺破公司面纱”；第18条明确，私分国有资产虽经集体研究但仅限单位领导且隐瞒实情的，以贪污罪定罪。两者共同释放出严打“形式合规”“名义隔离”的强烈信号。
趋势总结
由此可以总结出当前中国公司治理法治建设中的一项重要制度演进趋势：
新《公司法》从民事层面界定公司治理的基本规则，《解释（二）》则从刑事层面为违反这些规则的行为划定了最后底线。
两者有机结合，共同服务于“规范公司治理、维护市场经济秩序”的宏观目标。
法释〔2026〕6号
最高人民法院最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件
适用法律若干问题的解释（二）
（最高人民法院审判委员会第1921次会议、最高人民检察院第十四届检察委员会第三十四次会议通过，自2026年5月1日起施行）
为依法惩治贪污贿赂犯罪活动，根据《中华人民共和国刑法》等法律规定，结合司法实际，现就办理贪污贿赂刑事案件适用法律的若干问题解释如下：
第一条单位受贿数额在二十万元以上的，或者数额在十万元以上不满二十万元，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百八十七条第一款规定的“情节严重”：
（一）多次索贿的；
（二）为他人谋取不正当利益，致使公共财产、国家和人民利益遭受损失的；
（三）赃款赃物用于非法活动的;
（四）拒不交代赃款赃物去向或者拒不配合追缴工作，致使无法追缴的；
（五）造成恶劣影响或者其他严重后果的。
单位受贿数额在二百万元以上的，或者数额在一百万元以上不满二百万元，具有前款规定的情形之一的，应当认定为刑法第三百八十七条第一款规定的“情节特别严重”。
第二条对单位行贿，个人行贿数额在二十万元以上、单位行贿数额在四十万元以上的，或者个人行贿数额在十万元以上不满二十万元、单位行贿数额在二十万元以上不满四十万元，具有下列情形之一的，应当依照刑法第三百九十一条的规定，以对单位行贿罪追究刑事责任：
（一）向三个以上单位行贿的；
（二）将违法所得用于行贿的；
（三）在生态环境、财政金融、安全生产、食品药品、防灾救灾、社会保障、教育、医疗等领域行贿，实施违法犯罪活动的；
（四）为谋取公职、荣誉称号行贿的；
（五）为谋取职务、职级晋升、调整行贿的；
（六）造成恶劣影响或者其他严重后果的。
对单位行贿，个人行贿数额在二百万元以上、单位行贿数额在四百万元以上的，或者个人行贿数额在一百万元以上不满二百万元、单位行贿数额在二百万元以上不满四百万元，具有前款规定的情形之一的，应当认定为刑法第三百九十一条第一款规定的“情节严重”。
第三条向国家工作人员介绍贿赂，介绍个人行贿数额在十万元以上、介绍单位行贿数额在五十万元以上的，或者介绍个人行贿数额在五万元以上不满十万元、介绍单位行贿数额在二十五万元以上不满五十万元，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百九十二条规定的“情节严重”：
（一）为三个以上请托人介绍贿赂的；
（二）向三个以上国家工作人员介绍贿赂的；
（三）为请托人谋取不正当利益而介绍贿赂，致使公共财产、国家和人民利益遭受损失的；
（四）造成恶劣影响或者其他严重后果的。
第四条单位行贿数额在二十万元以上的，或者数额在十万元以上不满二十万元，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百九十三条规定的“情节严重”：
（一）向三人以上行贿的；
（二）将违法所得用于行贿的；
（三）在生态环境、财政金融、安全生产、食品药品、防灾救灾、社会保障、教育、医疗等领域行贿，实施违法犯罪活动的；
（四）对监察、行政执法、司法工作人员行贿，影响办案公正的；
（五）造成恶劣影响或者其他严重后果的。
单位行贿数额在二百万元以上的，或者数额在一百万元以上不满二百万元，具有前款规定的情形之一的，应当认定为刑法第三百九十三条规定的“情节特别严重”。
第五条国家工作人员的财产、支出明显超过合法收入，不能说明来源，差额在三百万元以上不满一千万元、差额在一千万元以上的，应当分别认定为刑法第三百九十五条第一款规定的“差额巨大”、“差额特别巨大”。
实施前款行为，具有下列情形之一的，从重处罚：
（一）将支出用于非法活动的；
（二）曾因瞒报财产依纪依法被处分的。
第六条 隐瞒在境外的存款，折合人民币数额在三百万元以上的，应当认定为刑法第三百九十五条第二款规定的“数额较大”。
实施前款行为，具有下列情形之一的，从重处罚：
（一）将存款用于非法活动的；
（二）曾因隐瞒在境外的存款依纪依法被处分的。
在被追诉前主动交代并积极配合将存款转回境内的，可以认定为刑法第三百九十五条第二款规定的“情节较轻”。
第七条私分国有资产，数额在二十万元以上不满二百万元的，或者私分救灾、抢险、防汛、优抚、帮扶、移民、救济、防疫、社会捐助、社会保险基金等特定款物，数额在十万元以上不满二十万元的，应当认定为刑法第三百九十六条第一款规定的“数额较大”；数额在二百万元以上的，或者私分上述特定款物，数额在一百万元以上不满二百万元的，应当认定为刑法第三百九十六条第一款规定的“数额巨大”。
第八条刑法第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪、第一百六十四条规定的对非国家工作人员行贿罪、第二百七十一条规定的职务侵占罪、第二百七十二条规定的挪用资金罪定罪量刑标准分别参照受贿罪、行贿罪（单位行贿罪）、贪污罪、挪用公款罪定罪量刑标准执行。在决定是否追究刑事责任和量刑时，应综合考虑犯罪的性质和情节，准确评估社会危害性，确保罪责刑相适应。
第九条个人通过虚构付款事由或者将单位应收账款不按规定入账等逃避单位监管的方式，将公款提供给其他单位使用的，应当认定为《全国人民代表大会常务委员会关于〈中华人民共和国刑法〉第三百八十四条第一款的解释》第二项规定的“以个人名义将公款供其他单位使用”。
第十条挪用公款数额巨大，因客观原因在提起公诉前不能退还的，应当认定为刑法第三百八十四条规定的“挪用公款数额巨大不退还”。在提起公诉前办案机关依照职权将公款追回的，可以不认定为“挪用公款数额巨大不退还”，但是量刑时应当考虑其与被告人自己退还情形的区别。
第十一条受贿数额一般按照收受财物时的财物价值认定。
以收受股票、股权的预期收益作为贿赂形式，构成犯罪的，受贿数额按照案发时实际获利认定；案发时尚未实际获利的，受贿数额一般按照案发时涉案资产的市场价格与支付价格的溢价认定。
第十二条对于真伪不明的财物和珠宝、玉石、字画、手表、贵重金属等特定财物，应当进行真伪鉴定。
对于价值不明的财物，应当进行价格认定。对于珠宝、玉石、字画、手表、贵重金属等特定财物，一般应当进行价格认定，但是购买票据齐全，能够有效证明收受财物当时真实价格，行受贿双方无异议的，不作价格认定。
经过价格认定的财物，一般以认定价格认定受贿数额，但是行贿人按照受贿人授意购买特定物品后给予受贿人的，应当以行贿人实际支付的购买金额认定受贿数额。
第十三条国家工作人员利用本人职权或者地位形成的便利条件，收受请托人财物，向请托人承诺通过其他国家工作人员职务上的行为为请托人谋取不正当利益的，应当依照刑法第三百八十八条的规定，以受贿论处。明知请托人有不正当的具体请托事项而收受财物的，视为承诺为请托人谋取不正当利益。国家工作人员是否向其他国家工作人员转达请托事项，不影响受贿罪的认定。
第十四条国家工作人员通过职务上有隶属、制约关系的其他国家工作人员为请托人谋取利益，应当认定为“利用职务上的便利”。职务上的隶属、制约关系，不限于主管关系，也不限于直接上下级关系，应当结合国家工作人员任职单位的性质、职能、所任职务以及法律规定、制度安排、政策影响、实践惯例等具体认定。
第十五条以单位名义收受财物，但以个人非法占有为目的或者收受的财物归个人所有的，以受贿罪定罪处罚。
第十六条为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，具有下列情形之一的，以单位行贿罪定罪处罚：
（一）单位集体决定，违法所得归单位所有的；
（二）单位实际控制人或者主管人员决定，违法所得归单位所有的。
个人财产和单位财产高度混同，单位通过行贿获得不正当利益实际归个人所有的，以行贿罪定罪处罚。
第十七条刑法第三百九十二条规定的“介绍贿赂”，是指在请托人和国家工作人员之间沟通关系、撮合条件，使贿赂行为得以实现的行为。
实施介绍贿赂行为，又与请托人或者国家工作人员共同实施行贿或者受贿行为，同时构成介绍贿赂罪和行贿犯罪或者受贿犯罪共犯的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
介绍贿赂过程中，在国家工作人员不知情的情况下收受请托人的财物占为己有，符合刑法第三百八十八条之一规定的，以利用影响力受贿罪定罪处罚；在国家工作人员不知情的情况下截留部分财物占为己有，同时构成利用影响力受贿罪和其他犯罪的，以利用影响力受贿罪和其他犯罪数罪并罚。
以非法占有为目的，虚构与国家工作人员关系密切的事实，骗取请托人财物的，以诈骗罪定罪处罚。
第十八条私分国有资产虽经集体研究，但私分范围仅限于单位领导和管理层人员，且对单位其他人员隐瞒实情的，以贪污罪定罪处罚。
单位非法收受财物后，以单位名义集体私分给个人，依照刑法第三百八十七条的规定，以单位受贿罪定罪从重处罚，集体私分行为作为量刑情节考虑。
第十九条司法机关、行政执法机关以外的单位违反国家规定，将应当上缴国家的罚没财物，以单位名义集体私分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员以滥用职权罪定罪处罚，但具有本解释第十八条第一款规定的情形的，以贪污罪定罪处罚。
第二十条国家工作人员不以个人占有为目的，利用职务上的便利，用公共财物向他人行贿，同时构成行贿罪和渎职犯罪的，数罪并罚。
第二十一条监察机关掌握的被调查人贪污贿赂行为尚未达到数额较大，被调查人主动、如实供述监察机关尚未掌握的本人绝大部分犯罪事实的，以自首论。
第二十二条犯罪分子具有下列情形之一的，可以认定为刑法第三百八十三条第三款规定的“积极退赃”：
（一）全部退赃的；
（二）积极配合办案机关追缴赃款赃物，且大部分赃款赃物已被查封、扣押、冻结的；
（三）共同犯罪的犯罪分子对实际分取的赃款赃物已经全部退缴，并自愿继续退缴赃款赃物的。
应犯罪分子要求或者经犯罪分子同意，犯罪分子亲友自愿代其退赃，具有前款情形之一的，视为犯罪分子积极退赃。
第二十三条犯罪分子违法所得的财物及其收益，应当予以追缴或者责令退赔。
对犯罪分子违法所得，一般应当追缴原物。行受贿双方形成贿赂房屋合意的，应当追缴房屋。有确实、充分证据证明原物已经转化为其他财物的，追缴转化后的财物。犯罪分子违法所得与其他合法财产共同转化为其他财物的，追缴与犯罪分子违法所得对应的份额及其收益。有确实、充分证据证明依法应当追缴、没收的涉案财物无法找到、被他人善意取得、价值灭失减损或者与其他合法财产混合且不可分割的，可以依法追缴、没收其他等值财产。
赃款赃物尚未交付给受贿人或者已经退还给行贿人的，依法向行贿人追缴；赃款赃物由第三人代为持有、保管的，依法向第三人追缴。
第二十四条本解释自2026年5月1日起施行。最高人民法院、最高人民检察院此前发布的司法解释与本解释不一致的，以本解释为准。
主编简介：
刘乔女士，中国人民大学民商法硕士。曾于某市中级人民法院工作10年，从事法律工作12年。擅长重大诉讼案件败局重构与裁判逻辑逆转（再审/二审）。
在法院期间，历任民事、商事、房地产、知识产权审判庭法官，累计审理建设工程（含PPP项目）、国有土地出让、合同纠纷、融资担保纠纷、公司诉讼、知识产权、执行异议等各类案件2000余件。主审案件入选“省级百优案例”，裁判文书获评优秀。因业绩突出，连续7年获先进个人、个人嘉奖、优秀公务员等称号，荣立个人三等功。
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